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2024年12月20日，中国证监会对施行了9年多的《香港互认基金管理暂行规定》进行修订，发布了《香港互认基金管理规定》（“《互认规定》”），同步更新了《中国证监会关于内地与香港基金互认常见问题解答》（“《问题解答》”）和《香港互认基金注册申请材料指引》（“《材料指引》”）。同日，中国人民银行、国家外汇管理局同步发布更新了《内地与香港证券投资基金跨境发行销售资金管理操作指引》（“《基金跨境发行指引》”）。
《互认规定》进一步放宽了互认基金安排，稳步扩大资本市场制度型开放，笔者对本次修订主要内容、香港互认基金的基本安排及名义持有人制度等进行梳理，成文如下：
一
互认基金的三大修订内容
（一）内地销售比例放宽至80%，拓宽跨境投资渠道
《互认规定》第四条第（五）项规定：“香港互认基金在内地公开销售，应当符合以下条件并经中国证监会注册：……（五）基金成立 1 年以上，资产规模不低于 2 亿元人民币（或者等值外币），不以内地市场为主要投资方向，在内地的销售规模占基金总资产的比例不高于80%。”
据上，内地销售比例自50%放宽至80%，进一步拓宽内地投资者对香港基金市场的投资渠道。并且，根据《问题解答》第18条的解答，本次修订生效前已注册的香港互认基金，内地销售比例上限也自2025年1月1日起同步放宽至80%。
（二）放松投管职能的转授权限制，契合香港国际金融中心地位
《互认规定》第四条第（二）项规定：“香港互认基金在内地公开销售，应当符合以下条件并经中国证监会注册：……（二）管理人在香港注册及经营，持有香港资产管理牌照，最近 3 年或者自成立起未受到香港证监会的重大处罚；未将投资管理职能转授予其他国家或者地区的机构，但获转授机构与管理人同属一个集团，且其所在国家或地区证券监管机构与中国证监会签订监管合作谅解备忘录并保持有效监管合作关系的情形除外；……”
而2015年7月1日施行、于2025年1月1日废止的《香港互认基金管理暂行规定》（“《互认暂行规定》”）的第四条第（二）项规定：“香港互认基金在内地公开销售，应当符合以下条件并经中国证监会注册：……（二）管理人在香港注册及经营，持有香港资产管理牌照，未将投资管理职能转授予其他国家或者地区的机构，最近 3 年或者自成立起未受到香港证监会的重大处罚；……”
据上，本次修订大大放松了投资管理职能的转授权限制，被转授权的机构将不仅仅局限于香港地区，只要是符合同属一个集团、且所在国家或地区证券监管机构与中国证监会有谅解备忘录且监管合作有效，其他国家或地区的机构亦可以被转授权。
我们认为这一修订与香港的资产管理行业状态相当契合，更符合中央对香港国际金融中心的定位，也有利于内地投资者更便捷地获得国际知名资管机构的投资管理服务。香港地区的资产管理机构，一部分是香港地区自发成长，一部分是内地券商、基金公司等金融机构的香港子公司，剩下的大部分均是国际知名资管机构或其香港附属与分支机构，这从已在中国证监会注册的香港互认基金管理人名单中亦可得以一窥。
（三）基金产品类型有预留空间，可适时扩大互认基金范围
《互认规定》第四条第（四）项规定：“香港互认基金在内地公开销售，应当符合以下条件并经中国证监会注册：……（四）基金类型为常规股票型、混合型、债券型及指数型（含交易型开放式指数基金），以及中国证监会认可的其他基金类型；……”
除了《互认暂行规定》中已经规定的常规4张类型基金外，本次修订还新增“中国证监会认可的其他基金类型”，为日后更为灵活地拓宽互认基金的产品类型预留空间。
二
互认基金的基本安排
（一）代理人制度
香港互认基金制度的一大特点，是引入代理人制度，即香港互认基金管理人应当委托已获中国证监会核准的公募基金管理人或证券类基金托管人担任其代理人，由代理人代为办理各项工作。
根据《互认规定》第二十一条的规定，代理人接受委托后，代为办理产品注册、信息披露、销售安排、数据交换、资金清算、监管报告、通信联络、客户服务、监控等事项。当然，既然是代理制度，作为委托人的香港互认基金管理人的法律责任不会因代理人接受委托而免除。
根据《互认规定》及《问题解答》的要求，向中国证监会递交产品注册文件时，代理协议必须是正式签署版本，应当对代理内容、双方权责义进行明确约定，并且应当明确代理协议到期或双方合作终止后妥善处理相关业务的方案，以便有效保护内地投资者的合法权益。
（二）产品注册
《互认规定》第四条与第五条、《问题解答》第1条至第13条以及《材料指引》对产品注册安排进行了详细指导与规范。
1. 产品注册条件
根据《互认规定》第四条，产品注册条件如下：
（1）基金条件：互认基金依香港法律在香港设立和运作，经香港证监会批准公开销售并受其监管；基金成立1年以上，资产规模不低于2亿元人民币或等值外币，不以内地市场为主要投资方向，内地销售规模占比不高于80%；
（2）基金管理人条件：基金管理人在香港注册及经营，有相关资管牌照，最近3年或自成立日起未受香港证监会重大处罚，投资管理职能可转授权与同一集团成员，前提是被授权人所在国家或地区证券监管机构与中国证监会有谅解备忘录且监管合作有效；
（3）基金托管人条件：采取托管制度，信托人、保管人符合香港证监会规定资格；
（4）基金类型条件：常规股票型、债券型、混合型和指数型（含ETF），及中国证监会认可的其他类型。
根据《问题解答》，上述2亿元人民币或等值外币为申请时点数值，中国证监会也会考虑过往一段时期的规模情况；不以内地市场为主要投资方向，是指投资于内地市场的资产占比不得超过20%；申请注册时，香港基金管理人应向中国证监会如实披露最近3年内或自成立日起是否曾受过香港证监会的任何处罚，“重大处罚”的认定可征求香港证监会意见；同一集团指的是双方存在实际控制关系或受同一实控人控制；香港互认基金聘请投资顾问的，投资顾问没有地域限制，但应当符合香港互认基金的信托契约或公司章程等法律文件约定。
另外，根据《互认规定》第二十三条的规定，互认基金的类型及运作方式发生重大变更的，应当暂停在内地销售，并重新向中国证监会申请注册。根据《问题解答》第13条，首先，是否发生变更应依香港法律判定，并且变更应取得香港证监会的批准或履行有关程序方可生效，变更生效之后，相关变更资料需提交中国证监会；其次，对于“重大变更”的判定中国证监会可征求香港证监会意见。
2. 产品注册申请材料
根据《互认规定》第五条，香港互认基金的注册申请材料如下：
（1）申请报告；（2）基金的信托契约或者公司章程；（3）基金的招募说明书及产品资料概要；（4）基金最近经审计的年度报告；（5）基金代理人及代理协议；（6）基金及基金管理人、信托人、保管人、代理人符合条件的证明文件；（7）法律意见书；（8）中国证监会要求的其他材料。
根据《材料指引》，互认基金的信托契约或公司章程应当符合如下2个条件：（a）经基金受托人和基金管理人签字确认，或由基金管理人签字确认并提交相关承诺函；（b）为获得香港证监会认可的最新、完整版本并提供说明。并且，申请材料中，需要对信托契约（或公司章程）、招募说明书及产品资料概要与香港证监会批准版本是否存在差异及差异原因进行说明；基金管理人需承诺，注册申请文件及销售文件简体中文版本与经香港证监会认可的其他语言版本一致且具有同等效力；基金的名称应当与风险收益特征相匹配，并不得有误导性文字；申请报告需要对内地销售规模超过80%时的处理方案予以明确，并应对基金区别于常规产品之处、在运作、收益分配、申赎等方面与内地通行方式存在差异情况予以特别提示。
根据《材料指引》，互认基金的内地招募说明书应包括原版招募说明书和针对在内地销售的补充说明书两部分。补充说明书置于原版说明书之前，且需声明：基金的原版招募说明书若与补充说明书有差异的，应以补充说明书为准。原版补充说明书应为整合历次修订的本本，如互认基金为伞形基金中的一只或多只，应保留与该基金相关的附件。
（三）投资运作与信息披露
1. 投资运作
根据《互认规定》和《问题解答》，在投资运作方面，香港互认基金的投资交易（包括金融衍生工具的运用）、资产保管、估值核算、申购赎回、费率安排、税收安排、持有人大会、法律文件变更、终止与合并、撤销认可等事项，应根据香港证监会的监管要求和基金法律文件约定执行。
2. 信息披露
根据《互认规定》和《问题解答》，在信息披露方面，首要原则是内地与香港投资者应获得公平一致的对待，向香港投资者发布的公告，也应同时向内地投资者提供；任何提交给香港证监会的产品公告也需同时提交给中国证监会。披露途径方面，基金管理人可以通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊或代理人网站等媒介披露，亦可以参照内地基金的报告及披露惯例，中国证监会在基金电子披露网站（网址为http://eid.csrc.gov.cn/fund）开辟了香港互认基金专栏，为香港基金管理人提供集中展示香港互认基金信息披露文件的平台。
（四）基金销售
1. 代销安排
（1）销售模式：根据《互认规定》和《问题解答》，香港互认基金在内地销售，只能采取代销模式，且内地代销机构应取得基金销售业务资格，并且中国证监会并不禁止具有基金销售业务资格的互认基金代理人代销互认基金。
（2）代销协议签署：既可以由互认基金管理人与代销机构直接签署，也可以委托代理人与代销机构签署，基金管理人自行签署的，应确保代理人能够履行相关职责；并且代销协议中应当对持有人的持续服务责任、反洗钱义务履行及责任划分等进行约定。
（3）销售培训：互认基金管理人在内地仅向基金销售机构、内地代理人提供互认基金产品培训的，不需要向中国证监会申请牌照，但不得直接面向投资者进行宣传推介。
（4）暂停销售：根据《互认规定》第二十三条的规定，互认基金管理人应当采取合理措施持续监控并确保互认基金持续满足互认条件，如果资产规模、主要投资方向、内地销售占比不满足规定条件时，应当由代理人及时向中国证监会派出机构报告，并暂停内地销售活动，直至重新符合条件，并应及时向内地投资者进行信息披露。
2. 销售数据交换
根据《互认规定》及《问题解答》，由内地代理人通过中国证监会指定的技术平台（公募基金行业注册登记数据中央交换平台）与代销机构进行销售数据交换，并且内地投资人注册登记数据应在内地予以备份。
内地代理人与互认基金管理人之间的数据交换，由双方自行协商确定。
3. 基金评价安排
根据《互认规定》第十九条的规定，内地基金评价机构对香港互认基金开展基金评价业务，应建立科学、有效的境外基金产品评价体系，相关评价标准、方法等应当与内地基金产品评价体系一致；互认基金在内地销售时，如引用境外评价机构评价或评级结果的，应当予以特别提示，说明其评价方法及结构区别于内地评价机构采用的方法和所得的结果。
4. 销售资金跨境安排
《基金跨境发行指引》对销售资金跨境事项进行了详细的安排。首先，所有香港互认基金在内地发行基金净汇出规模上限，初期为等值3000亿元人民币。其次，香港互认基金内地发行前，应通过内地代理人向国家外汇局资本项目信息系统报告，如是首只互认基金报告信息，代理人应确认资本项目信息系统中已有互认基金管理人的主体信息并报告主体信息。之后，凭资本项目信息系统中生成的相关业务凭证，内地代理人在指定银行以互认基金管理人名义为每只互认基金开立募集资金专用账户（人民币或/和外币账户），代销方式项下，内地代理人凭业务凭证在银行开立香港基金代销账户。最后，通过募集资金专用账户，与香港方面进行互认基金申购、赎回资金的汇出与汇入。
三
互认基金的名义持有人制度
香港基金市场，一般实行名义持有人制度，即基金的注册登记机构一般仅登记基金销售机构为基金份额的名义持有人，基金的实益所有人信息则在销售机构处详细登记。
互认基金方面，对内地投资者也实行名义持有人制度。一般而言，内地代理人在互认基金的基金注册登记机构开立基金账户，并作为内地投资者的名义持有人；内地投资者欲购买互认基金，需在中登公司开立开放式基金账户，内地投资者通过名义持有人代其持有互认基金的份额，内地投资者通过名义持有人持有的互认基金的份额明细登记于其在中登公司开立的开放式基金账户名下。
在名义持有人制度项下，作为实益所有人的内地投资者，与互认基金管理人、受托人之间并无任何直接合约关系，内地投资者对互认基金管理人及/或受托人若有任何权利主张，只能通过名义持有人提出，而无法直接向管理人及/或受托人提出。
以上即为我们就本次《互认规定》修订所做梳理，供市场相关方参考。
