国家金融监督管理总局于2024年11月15日发布了《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（以下简称“《办法》”），对金融资产管理公司开展不良资产业务进行了全面的规范和指导。本文作者拟结合多年为金融资产管理公司提供服务的实务经验，就《办法》颁布后所涉及之不良资产业务进行解读，以期为金融资产管理公司及相关法律服务提供参考。
一、意义
根据国家金融监督管理总局有关司局负责人就相关问题回答记者问中指出，本次《办法》的出台背景旨在于金融资产管理公司商业化转型以来，其在化解金融机构和实体企业风险方面发挥了重要作用。而当前，金融机构资产风险特征发生较大变化，为与相关政策做好衔接，有序拓宽金融资产管理公司资产收购范围，助力金融机构盘活存量，金融监管总局制定发布该《办法》。
自2000年《金融资产管理公司条例》以来，针对金融资产管理公司及相关业务展业之法律法规及规范性文件已发布包括《金融资产管理公司资产处置管理办法》《金融资产管理公司商业化收购业务风险管理办法》《银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务规则》《不良金融资产处置尽职指引》《财政部、中国银行业监督管理委员会关于规范资产管理公司不良资产处置中资产评估工作的通知》《中国银行业监督管理委员会关于金融资产管理公司接收商业银行剥离不良资产风险提示的通知》等逾23个文件，涉及内容包括公司行业治理、业务操作流程、风险防范机制、不良资产处置具体办法等，通过本次《办法》之颁布，亦就金融资产管理公司就开展相关不良资产业务之全流程进一步整合，梳理并明确了较为完善及具体的规范。
二、内容解读
本次颁布《办法》共设8章70条，包括总则、不良资产收购、不良资产管理、不良资产处置、其他与不良资产相关业务、风险管理、监督管理、附则等，以下是基于《办法》的主要调整事项：
1
适用范围或有所限定
《办法》第二条即明确适用主体为在中华人民共和国境内依法设立的“金融资产管理公司”。结合《金融资产管理公司条例》规定“金融资产管理公司，是指经国务院决定设立的…国有独资非银行金融机构”；《金融资产管理公司资产处置管理办法》中就适用的金融资产管理公司范围明确为“为经国务院批准成立的中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司”，均有较为具体的金融资产管理公司范围。
因此就本《办法》而言，地方资产管理公司以及民营资产管理公司是否参照适用，还是仅限定为金融资产管理公司的范围，现有规定暂未明确予以说明；仍有待后续《办法》相应配套实施细则文件予以阐明。
2
可收购资产有所调整
进一步拓宽金融资产管理公司可收购的不良资产范围。根据本次《办法》明确，金融资产管理公司除了传统银行不良资产外，还可收购非金融机构、地方金融组织通过收购或其他方式持有的风险分类为次级、可疑、损失类的资产、重组资金、其他已发生信用减值的资产以及已核销的账销案存资产；信托计划、银行理财产品、公募基金、保险资管产品、证券公司私募资管产品、基金专户资管产品等持有的价值发生明显贬损的对公债权类资产或对应份额，以及除上述资产外，非金融机构、地方金融组织所有的，经人民法院或仲裁机构确权的逾期对公债权类资产，以及处置上述债权形成的实物资产、股权资产等；进一步扩大了金融资产管理公司可参与之不良金融领域范围，也意味着其可在参与多种类金融市场的救助、发挥拟周期的调节功能。
但《办法》在拓宽资产收购范围的同时，也针对转让主体范围、资产类型、不良属性等进行了明确的限制，例如：针对资产管理类产品可收购所涉的对公债权类资产、份额，明确排除了“个人”类资产；针对地方金融组织和非金融机构可收购上述对公债权类资产及相关处置形成的实务资产、股权类资产，而此处对公债权类资产不含“相应份额”，且需经法院或仲裁机构确认逾期。
其中值得注意的是：
3
规范业务全流程
笔者认为，针对金融资产管理公司不良资产业务办理的全流程的规定，是本《办法》的亮点之一。在本《办法》发布之前，金融资产管理公司就其主营业务领域项下不良资产的收购、管理及处置等相关规则及操作指引较为分散的分布在各层级的法律法规及监管规定中，而本次《办法》的颁布，进一步规范细化了全流程的操作，对不良资产收购流程应履行申请立项、尽职调查、估值、定价、方案制定、项目审批、项目实施等必要程序，对不良资产处置流程应完善尽职调查、评估估值、处置公告、资产定价、方案制定、方案审批等资产处置内部制度；同时对尽职调查、处置定价、处置公告等关键环节进一步明确监管要求，明确了各个环节的具体要求和实施标准。
其中尤以如下个方面最值得关注：
4
强化风险防控制度
《办法》强调金融资产管理公司建立健全审批决策机制，包括但不限于；完善公司内部风险管理体系、内控及业务信息系统、规范授权审批制度、中介机构的选评及管理机制、项目后续管理制度等，明确落实“评处分离”“审处分离”的规则限制，以在内部合规建制中完善落实《办法》的相关业务流程要求。
《办法》进一步明确了由董事会对不良资产业务风险承担最终责任，董事会应明确对高级管理人员的授权安排，公司应加强对分支机构业务的授权与管理；同时，由董事会直接或授权专业委员会定期对不良资产业务风险情况进行评估，并将评估结果纳入全面风险管理报告；高级管理人员应了解所从事的不良资产业务风险，建立健全不良资产业务经营及其风险管理体系；建立专职审批人制度等；以在公司内部结构设计上明确各层级之授权范围及责任承担主体。同时要求，内部检查监督工作至少每半年开展一次，重大项目应及时进行检查等，处置亏损项目的处置过程和结果应及时进行复核，对项目收购管理期的后续内控建设、过程管理提出更多要求。
结合金融监管部门近年来对各金融资产管理公司的相关审计要求及处罚情况来看，我们理解上述管理要求或为针对金融资产管理公司过往展业中风险较为集中的重大风险点和合规处罚点，进而规定较为严格的监管要求，具有较强的现实意义。
5
鼓励提供综合化服务
关于金融资产管理公司提供非不良资产业务直接收购处置之外的其他服务事宜，之前一直在实务中存在较大争议。部分从业主体或从业人员认为因该等业务并非是通过直接收购处置不良资产来获得收益，可能存在一些合规问题，且收益也没有直接收购处置一样可以明确计算，所以相对来说展业的主观客观意愿都并不积极。但本《办法》的出台，明确规定金融资产管理公司可结合自身资源禀赋和比较竞争优势，开展围绕不良资产相关的咨询顾问、受托处置不良资产、托管高风险机构、担任破产管理人或者破产清算组成员、担任公司信用类债券受托管理人等轻资产业务，综合运用多种手段助力金融和实体经济风险出清，服务经济高质量发展。根据该等规定实质性扩大了金融资产管理公司就不良资产业务的轻资产展业领域，拓宽了金融资产管理公司在市场逆周期阶段，发挥其专业优势，全面参与经济活动的渠道；也为一些不良资产获得更为专业的解决方式提供了基础，笔者认为在目前经济环境状况下，《办法》中的这一规定无疑会有着非常积极的效果。但同时金融资产管理公司需要注意把握该等综合服务类业务与自营业务之间的防火墙设置、利益冲突管理等。
6
“投”“处”结合新思路
尽管之前多个法规中已有提及，但本次《办法》中仍明确的将“债权转股权”作为金融资产管理公司处置不良资产的主要方式之一，并且在第二十条中规定“为完善产权和功能、创造转让条件，金融资产管理公司可对已持有的资产进行追加投资。金融资产管理公司应制定追加投资内部管理制度，合理控制追加投资规模，在法律法规和监管政策允许范围内选择合适的追加投资方式，制定明确的投资后处置计划，在完成投资后及时按计划推动处置。”诚然，此规定一定程度上是为了化解部分金融资产管理公司的存量困境业务所需，但笔者始终认为“金融资产管理公司”不应当仅仅是只能做处置资产的“金融资产处理公司”，而应充分发挥其对不良资产运营的经验，特别是在逆周期的环境下，更加需要金融资产管理公司发挥其对不良资产的管理职能，发挥其比一般金融机构如银行等，因法规的限制不能长期持有公司股权或非自用不动产等的优势，充分参与困境公司、资产的运营，在逆周期中以时间换空间，通过其对困境资产的管理，以及适当的投入，来达到一定时间后资产的增值，以实现远超简单处置所能够获得收益，此应为资产管理公司的本质所在。
三、结语
《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》的出台，标志着我国金融资产管理公司不良资产业务进入了一个新的监管阶段，同时对金融资产管理公司的业务实践和律师的法律服务都提出了新的要求和挑战，作为法律从业者，我们将积极适应这一变化，深入理解《办法》的各项规定，为金融资产管理公司提供专业的法律服务；同时本次《办法》中对目前金融资产管理公司开展问题企业纾困/重组业务、个贷不良业务等暂未予以专门规定，我们也将持续关注后续关于金融资产管理公司相关的监管规定及进一步规范细则等。
