2024年8月23日，中国证券投资基金业协会（“中基协”）发布了2024年第1期《私募基金登记备案动态》（“《登记备案动态》”），对《私募投资基金登记备案办法》和配套指引实施以来私募基金管理人登记中的共性问题、典型问题、热点和难点问题予以解析，进一步提升私募基金登记备案透明度，引导行业自觉筑牢信义义务基石，提高规范运作水平。

2023年5月1日，《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）（“《登记备案办法》”）及配套的私募基金管理人登记指引1-3号（“相关登记指引”）实施。新规对私募基金管理人登记相关规则进行了全面、系统地整理和修订，完善并适度提高了私募基金管理人登记规范标准。

与此同时，中基协采取了一系列措施优化登记备案和自律管理工作，强监管和强服务并举，提高监管透明度和服务水平。具体而言，中基协同年紧锣密鼓地发布了登记申请材料清单、登记相关业务办理服务指南、资产管理业务综合报送平台登记业务操作指南等文件，以简明清晰、易于理解的清单和指南形式帮助申请机构了解相关登记业务的设定依据、办理时限、申请条件和材料等要求。今年，为进一步提升登记相关业务办理流程的透明度，中基协陆续发布了登记业务和登记信息变更业务流程“一图通”，通过梳理总结登记业务和登记变更业务相关流程，并形成流程图及配套说明，帮助申请机构更为直观地了解登记相关业务的办理流程步骤、注意事项和预计用时等。此外，为帮助申请机构提高合规运作水平，引导行业正确理解《登记备案办法》及相关登记指引的内容要求，中基协积极开展线上和线下指导培训工作，向申请机构和中介机构解读《登记备案办法》及相关登记指引的内容要求，并线下向律师事务所开展登记法律意见书的业务培训，促进行业规范健康发展。

此次《登记备案动态》也是上述监管服务透明度提高的体现，以案例形式更直观地回应市场关切问题，明确审查标准。

《登记备案动态》总结梳理出“提供虚假登记材料”、“控股股东、实际控制人财务状况和经营情况”和“控股股东、实际控制人和高级管理人员专业性”的三类典型问题，以负面案例形式进一步明确登记要求。我们围绕这三类典型问题进一步梳理对应的登记规则要求，以供交流和探讨。

典型问题一：提供虚假登记材料

诚信是基金行业生存发展的基石，造假行为严重破坏行业生态，此次公布的《案例一》即是一起伪造高管履历及投资业绩材料的恶劣行为。案例中申请机构A负责投资管理的高管甲某，提供了过往曾在私募基金管理人B公司任投资经理满5年的证明以及期间主导的两起股权投资项目作为投资业绩证明。但经协会核查后发现，甲某在B公司仅担任行政助理三个月，其提交的任职证明、项目尽调报告、投资决策文件，以及社保缴费记录等均通过影像合成技术伪造。除了前述案件外，在中基协举办的线下培训中，也曾披露过原任职单位协助出具与工作内容不一致的履历证明、投资业务材料，自行补充签名等不诚信行为。

监管机构一直对在登记备案业务中虚报信息、伪造材料的行为零容忍。对在登记备案业务中提供虚假信息材料的行为，《登记备案办法》及相关登记指引明确规定终止办理相关业务的后果，并对相关机构、责任人员及中介机构采取限制性措施，以严厉的体系化制度安排加强惩戒，具体内容如下：

典型问题二：控股股东、普通合伙人、实际控制人财务状况和经营情况

财务状况良好，具有与业务类型和管理资产规模相适应的运营资金是《私募投资基金监督管理条例》规定的私募基金管理人持续合规要求之一。《登记备案办法》第九条明确规定管理人的股东、合伙人、实际控制人应具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例适当，具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力，第二十五条亦明确控股股东、普通合伙人、实际控制人财务状况存在问题的，终止办理相关业务。

此次公布的此类问题下有两个案例，分别为《案例二：控股股东、实际控制人不具备良好的财务状况》（“案例二”）及《案例三：控股股东财务状况不佳、运作不规范》（“案例三”）。案例二中，申请机构A公司的控股股东、实际控制人均为B公司，B公司负债达几百亿元，融资方式包括银行借款、债券、非标融资等，资产负债率较高，且资产盈利能力较低，日常经营所得不足以覆盖债务成本。案例三中，申请机构A公司的控股股东为B实业集团，B集团负债高达数十亿元，资产负债率高，股东与关联方之间存在大额异常资金往来。

上述两个案例中，案例二，中基协从控股股东、实际控制人B公司存在大额负债、资产负债率高、自身经营所得不足以支付债务成本等角度，认定B公司不符合股东、实际控制人应具备良好财务状况的要求，决定终止办理私募基金管理人登记；案例三，B集团除了本身的财务状况等不符合要求之外，中基协经约谈后还了解到，申请机构拟通过私募基金向其集团控制的建设项目提供资金支持，可能违反《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第四项“使用私募基金财产直接或间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目”的规定，存在较大自融风险，据此决定终止办理A公司私募基金管理人登记。

由此可见，对普通合伙人、控股股东、实际控制人财务状况的审查要点主要包括：一是负债水平，是否存在大额未清偿债务、资产负债和杠杆比例不适当、或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营等情形；二是经营状况和业务收入，营业收入和净利润较低、不具有与经营状况相匹配的持续资本补充能力、或者日常经营所得不足以覆盖债务成本等情形；三是是否存在因普通合伙人、控股股东、实际控制人等财务状况不佳，管理人通过所管理基金进行关联交易、潜在利益输送的可能性。

典型问题三：控股股东、实际控制人和高管的专业性

私募基金管理人的专业性是行业健康发展的基石，也是其履行诚实守信、勤勉尽责义务的保障。《登记备案办法》、相关登记指引及登记申请材料清单对控股股东、普通合伙人、实际控制人和高级管理人员的专业性要求进行了明确规定，包括管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人应当具备5年以上经营、管理或从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，高级管理人员应具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验等。

《登记备案办法》实施以来，中基协私募基金管理人登记的审核重点之一就是控股股东、实际控制人和高管的专业性。此次发布的案例中有三个均体现该问题。案例四涉及以特殊目的载体作为控股股东的情况，申请机构A公司的控股股东为B有限合伙企业，为相关投资人和申请机构高管的持股平台，自成立后没有开展经营活动。案例五涉及自然人实际控制人的经验要求，申请机构A公司的实际控制人甲某曾在B公司和C公司担任高管，B公司是私募基金管理人，甲某任职期间，B公司存在未按照要求履行备案手续、侵占挪用基金财产等违法违规行为，被协会撤销私募基金管理人登记，C公司仅有少量自有资金投资业务，整体盈利状况不佳。案例六涉及高管的专业性认定，申请机构A公司（申请私募证券基金管理人）法定代表人甲某曾在私募证券管理人B公司任职，主要从事研究分析、运营管理工作，最近两年在私募证券管理人C公司担任高管，但管理规模长期低于3000万元，财务报告显示经营收入不足以覆盖日常支出，A公司总经理曾在D银行担任产品经理3年，主要从事同业资金拆借业务。  

上述三个案例中的相关机构和人员均被认定为不符合控股股东、实际控制人、高管的专业性要求。这些案例回应了目前在私募基金登记中的热点问题，一是对于管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人应当具备5年以上经营、管理或从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，在控股股东和实际控制人不是同一主体的情况下，应当两者均符合要求，控股股东本身也应该符合5年的经验要求，不得为特殊目的载体；二是过往工作经验的相关机构，特别是涉及私募基金管理人和一定规模以上的企业等，除了关注原任职机构的类型、业务性质和工作年限外，还需要重点对运作正常、合规稳健等要求进行核查。

私募基金行业生态的不断优化，需要监管部门、自律机构、市场主体、中介机构等多方面的共同努力。在新的政策环境下，私募基金行业将不断夯实诚信、专业基础，在应对市场变化和投资者需求变化的同时，推动自身的高质量发展。