作者：杨明皓、骆嘉昀、唐磬
一、执法案例
1.香港联交所：公开谴责违反《标准守则》的上市公司董事
2024年7月4日，香港联交所公开谴责某上市公司前非执行董事A先生违反《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《标准守则》”）。
案件事实
2022年1月29日至3月30日及2023年1月29日至3月30日期间，A先生作为该上市公司的控股股东，虽已收到有关年度业绩禁售期的通知，却仍在禁售期内进行了44宗有关该上市公司证券的交易，其中有7宗交易是在2023年2月20日进行。同日，该上市公司刊发有关股价及成交量不寻常波动的公告（“不寻常波动公告”），其中却披露“控股股东的持股并无变动”。A先生亦在上市公司刊发有关正面盈利预告的内幕消息公告前7日内进行股份交易。
违规事项
上市委员会裁定，A先生于禁售期内进行有关交易，违反了《标准守则》；另外，A先生未能告知上市公司有关交易的事宜，导致上市公司在不寻常波动公告披露的信息并不准确，A先生亦未能尽到促使上市公司遵守《上市规则》的董事责任。
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2.香港联交所：公开谴责/批评土地评估值存在重大差异的上市公司及其董事
2024年7月8日，香港联交所公开谴责/批评某上市公司及其12名董事违反《上市规则》及其《董事承诺》。
案件事实
2018年1月，该上市公司刊发通函，宣布收购一家拥有五块土地的目标公司，并委聘评估师B公司进行估值，土地估值为人民币11.5亿元（“第一次估值”）。2018年7月，该上市公司刊发截至2018年度中期业绩公告，其中披露B公司对该土地的评估值为人民币80亿元（“第二次估值”）。2018中期业绩因此录得盈利超30亿港元，净资产增加至超60亿港元。上市公司及相关董事未就土地价值大幅飙升征询审计师意见，相关董事也没有要求B公司解释或寻求其他专业意见。
2018年年度审计时，该上市公司再度委聘B公司评估该土地于年底的价值，最初厘定为人民币70亿元，但核数师不采纳相关评估的证据，这也导致2018年年报延迟刊发。B公司后将估值修订为人民币31.47亿元并被采纳。后来，该上市公司又先后向不同估值师取得该土地截至2029年中期、2019年年末及2020年中期的价值，分别为人民币40亿元、人民币49.5亿元及人民币52.3亿元。
违规事项
上市委员会裁定：
（1）相关董事没有采取足够措施确保他们可以合理地信赖第二次估值。第一次与第二次估值前后仅相距六个月，但该等土地的价值由人民币11.5亿元大幅飙升至人民币80亿元。相关董事并无采取措施向B公司查询其采用的假设、方法及可比项目，也概无证据显示相关董事于刊发2018中期业绩前有就该土地价值急升的合理性寻求核数师意见或确认，或取得任何其他专业意见。
（2）该上市公司在2018年中期业绩就该土地价值及/或估值方法所作出的披露，违反了《上市规则》第2.13(2)条有关公告须准确、完整，没有误导的要求。
（3）相关董事违反了《上市规则》及《董事承诺》，自身未遵守《上市规则》，也未促使上市公司遵守《上市规则》第2.13(2)条。
（4）另外，其中有两名董事在香港联交所调查期间未及时向香港联交所提供资料，且后续向香港联交所提供了不完整、具误导及╱或欺诈成分的资料，导致纪律程序被不必要地延长。香港联交所对此单独做出了谴责并认为属于严重违规。
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3.香港证监会：香港法院就虚假交易罪做出52至80个月的监禁处罚
2024年7月22日，香港证监会发布执法信息，称原讼法庭在陪审团裁定C女士、D先生及E女士串谋就上市公司的股份进行虚假交易的罪名成立后，判处C女士及D先生各监禁六年八个月，并判处E女士监禁四年四个月。
根据香港证监会的调查，于2016年3月至2016年9月期间，C女士、D先生及E女士联同其他人士，串谋在他们所控制的156个证券账户之间进行操纵交易，以人为方式维持该上市公司的成交量。这些交易造成上市公司交投活跃的虚假或具误导性的表象，并以人为方式提高了该等股份的成交量。有关操纵交易活动获得了超过1.24亿港元的非法利润。
此次判刑是自《证券及期货条例》于2003年生效以来，就操纵市场案作出的最高监禁刑罚。原讼法庭法官于判刑时指出，本案的串谋行为经过周密和精心的策划。经考虑多个判刑案例，并考虑到有关串谋行为和虚假交易的规模、复杂性和国际元素，以及维护香港作为国际金融中心的廉洁稳健的重要性，法庭认为本案最重要的是发挥阻吓作用和作出处罚。
香港证监会法规执行部表示，本次监禁刑罚反映出香港法院坚决否定有损香港证券期货市场的声誉和廉洁稳健的失当行为。判处操纵市场人士监禁的决定向潜在违规者传达了一个非常明确和清楚的讯息，就是香港的金融市场绝不姑息任何形式的失当行为，而违规者会被绳之于法及受到严惩。
与此同时，香港证监会正根据《证券及期货条例》第213条，寻求法院向多家本地和海外公司及人士（包括被判监禁的三人）作出命令，饬令他们交出在涉及本案的操纵计划中所得的利润，及／或使受影响的对手方回复至交易发生前的状况。就此而言，香港证监会已取得临时强制令，以冻结不多于1.24亿港元的资产，金额相当于该操纵计划的交易活动所产生的合计利润。
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4.香港证监会：市场失当行为审裁处要求内幕交易人士交出非法获利
2024年7月30日，香港证监会刊发新闻稿，称市场失当行为审裁处裁定某银行前职员F先生就某上市公司的股份进行内幕交易，要求F先生交出非法所得300万港币。
F先生在职期间，曾与银行的同事合作，就某上市公司的私有化向要约人提供贷款。在贷款获得银行批准后，F先生在掌握内幕消息的情况下，利用其妻子的账户和其个人账户，在私有化计划公布之前买入上市公司股票，并在公布后卖出，获利约300万港元。
市场失当行为审裁处除要求其交出非法所得外，还对F先生实施了为期三年的取消资格令（禁止在未经原讼法庭许可下参与公司的管理）、为期三年的冷淡对待令（即禁止在香港进行证券交易）等处罚。
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二、新规速递
1.香港证监会：制订明确时间表以在香港实施无纸证券市场
2024年7月12日，香港证监会发布新闻稿，就在香港实施无纸证券市场而建议制订的附属法例、守则及指引发表《咨询总结》，以设定一个五年的期限实施无纸证券市场。在完成相关的立法程序后，无纸证券市场预计可能自2025年底开始实施。注册地法律与无纸证券市场制度兼容的上市公司须在2030年底前分批过渡至新制度。
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现阶段无纸证券市场改革的主要内容 |
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（1）未来不再向登记股东发送纸质股票，投资者于经核准股份登记处进行登记，并使用该机构的无纸证券登记及转让系统来持有及管理证券。有关证券将以投资者的名义登记，并由该投资者直接管理；香港中央结算的系统与各经核准股份登记处的系统之间将建立一个电子连接；
（2）现有通过CCASS系统持股的代理人持股架构继续保留，这部分实益拥有人将继续通过香港结算代理人持股，香港结算代理人作为登记股东，其所持的股票将无纸化；
（3）现有的纸质股票持有人可继续持有纸质股票，但若发生股权转让、股票丢失等情况，则新发出的将是无纸化股票。 |
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根据《咨询总结》，无纸证券市场实施后，对上市发行人的主要后续步骤包括： |
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（1）所有在新规生效时已上市的合资格指定证券，自新规生效后的五年内，须完成相关程序以便以无纸形式持有和转让证券：合资格指定证券是指注册地法律与无纸证券市场兼容的证券，包括香港公司的股份，香港证监会拟亦涵盖在中国内地、百慕达和开曼群岛注册成立的公司的股份。
无纸化转换的相关程序包括：（i）上市发行人须委任一家经核准股份登记处，就无纸证券转让提供无纸证券登记及转让系统；（ii）经核准股份登记处须成相关程序，使该等证券的所有权可通过无纸证券登记及转让系统转让，且确定一个可通过该系统进行转让的日期；（iii）上市公司在必要时修订公司章程，确保其支持无纸证券市场。
（2）监管机构会制定更详细的无纸化转换时间表，且上市公司须遵守有关的披露等要求：监管机构将制定详细的时间表，所有合资格的上市发行人将按批次逐个完成无纸化转化。上市发行人须确保在期限内完成相关程序，且须遵守香港联交所的有关披露要求。
（3）在新规生效后IPO的合资格指定证券，除非香港联交所另行给予许可，否则须自上市起采用无纸形式。
（4）完成无纸化证券转换后：（i）一旦完成无纸化证券转换，上市公司在后续的股权转让、因遗失或损毁的补发、股份分拆/合并中，不得再发出新的纸质证书；（ii）未来发行新股时，须采用无纸方式；及（iii）通过CCASS系统持有的股票（即以香港结算代理人名义登记的纸质股票），须在6个月内转化为无纸形式。若违反上述规定，将构成罪行并可处以罚款。
对于非通过CCASS系统持有股票的现有登记股东，目前并不强制要求其将纸质股票转为无纸化，但若发生上述第(i)项所述情况，将不再提供纸质证书。 |
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无纸证券市场改革的下一步工作 |
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（1）香港证监会将就与无纸证券相关的转让费用、去实物化费用及就设立一个管理无纸证券的新设施而收取的费用设定上限，并就此进行公众咨询；
（2）香港证监会、香港交易所和证券登记公司总会将与发行人、投资者及其他市场参与者就无纸证券市场安排进行沟通；
（3）香港证监会正在制订发行人指引，阐述发行人就无纸证券市场所需的准备步骤及持续责任，并将稍后予以公布。 |
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三、监管动态
1.香港联交所：将阿布扎比证券交易所及杜拜金融市场纳入认可证券交易所名单
2024年7月19日，香港联交所宣布其已将阿布扎比证券交易所（Abu Dhabi Securities Exchange, ADX）及杜拜金融市场（Dubai Financial Market, DFM）纳入认可证券交易所名单。今后，在这两家阿联酋交易所主市场上市的公众股份制公司可在香港申请第二上市。
在加入阿布扎比证券交易所及杜拜金融市场后，认可证券交易所名单上有3家中东地区的交易所，包括去年被纳入的沙特交易所。香港联交所的认可证券交易所名单目前共有19间海外证券交易所，遍布全球17个国家。
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