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《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》从2023年12月5日起施行，此次司法解释的发布，将对今后司法实践产生重要影响。本解读文章为系列文章，本文为第五篇解读内容，聚焦“合同的保全”下设条文（上篇），条文注解含司法解释、相关法规、律师解读三个部分。
五、合同的保全
第三十三条 债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式向相对人主张其享有的债权或者与该债权有关的从权利，致使债权人的到期债权未能实现的，人民法院可以认定为民法典第五百三十五条规定的“债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现”。
【相关法规】
《民法典》
第五百三十五条：因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。
代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。
《最高法相关负责人就民法典合同编通则司法解释答记者问》
记者：合同的保全制度对于维护债权人利益，防止债务人不当减少财产具有重要作用。解释第五部分对此作了规定，请介绍一下这部分的主要考虑。
答：民法典合同编通则第五章“合同的保全”完善了债权人代位权、撤销权制度，进一步强化对债权人的保护。解释第五部分紧扣《民法典》的立法精神，对合同的保全制度作了配套、补充、细化。
解释贯彻产权保护政策精神，为债权人合法权益提供更加充分的保护。例如，《民法典》适当扩大了代位权的行使范围，解释对于债权人可以代位行使的债务人的债权不再限定为“具有金钱给付内容的到期债权”，同时根据《民法典》的规定相应增加“与该债权有关的从权利”为可以代位行使的权利。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（已废止）
第十一条：债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：
（一）债权人对债务人的债权合法;
（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害;
（三）债务人的债权已到期;
（四）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。
第十三条：合同法第七十三条规定的“债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的”，是指债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或者仲裁方式向其债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现。
次债务人（即债务人的债务人）不认为债务人有怠于行使其到期债权情况的，应当承担举证责任。
【律师解读】
本条对《民法典》代位权中的怠于行使进行了定义，《答记者问》对司法解释提供了进一步的解读，可以理解为：
第一，债权人可以代位行使的债务人的债权，不局限于金钱给付债权，还可以包括其他财产性权利。
第二，怠于履行在主观上是“应当行使、能够行使而不行使”债权，行使的方式是诉讼或者仲裁方式。若未进行诉讼或仲裁的方式行使债权，则可能构成主观上怠于行使。根据最高院民事审判第二庭、研究室最新编著的《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》（人民法院出版社2023年出版）第380页，这里的诉讼，指的是《民事诉讼法》规定的大概念，包括通过法院审判方式实现的纠纷程序，诉讼，确认调解协议，实现担保物权等特别程序和督促程序等非诉程序，以及代位执行，公证债权文书的执行等内容。
第三，怠于履行需与债权人债权未能实现之间存在因果关系。若债务人的资产足以清偿则代位权的行使存在客观上的障碍，不能认定为“怠于行使”。
第四，本条解释没有保留举证责任的规定，统一适用《民事诉讼法》的举证责任规则。
最高院对于本条司法解释的适用，还有2个衍生问题，其一，采用实质性考量债权行使问题，针对起诉后撤诉的情形，仍可能被视为怠于行使债权；其二是，而以物抵债符合条件的，可以适用本解释第27、28条来进行认定。
第三十四条 下列权利，人民法院可以认定为民法典第五百三十五条第一款规定的专属于债务人自身的权利：
（一）抚养费、赡养费或者扶养费请求权；
（二）人身损害赔偿请求权；
（三）劳动报酬请求权，但是超过债务人及其所扶养家属的生活必需费用的部分除外；
（四）请求支付基本养老保险金、失业保险金、最低生活保障金等保障当事人基本生活的权利；
（五）其他专属于债务人自身的权利。
【相关法规】
《民法典》
第五百三十五条：因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（已废止）
第十二条：合同法第七十三条第一款规定的专属于债务人自身的债权，是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。
【律师解读】
本条以列举和兜底的方式对专属于债务人自身的权利进行限定和规范。其中劳动报酬请求权，应是考虑到了高收入人群，兼顾了《民事诉讼法》基本生活保障的表述。相较于合同法司法解释（一）第12条，本条删去了安置费，和基于继承关系产生的给付请求权，虽然此类权利也属于专属于债务人自身的债权，但出于保护债权人债权实现的财产权利，进行了利益平衡。若实务中当事人放弃继承，不再适用“专属于债务人自身的权利”。特定情况下，安置费、财产继承等问题，可参考适用本条第4项“等”字同质性考量因素，但需要人民法院能认同。具体适用时可以最高院民事审判第二庭、研究室最新编著的《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》（人民法院出版社2023年出版）中的相关内容作为参考依据。
第三十五条 债权人依据民法典第五百三十五条的规定对债务人的相对人提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖，但是依法应当适用专属管辖规定的除外。
债务人或者相对人以双方之间的债权债务关系订有管辖协议为由提出异议的，人民法院不予支持。
【相关法规】
《民法典》
第五百三十五条：因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（已废止）
第十四条：债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。
【律师解读】
本条延续了合同法司法解释一第14条的规定，又拓展了管辖中专属管辖和约定管辖的问题。若属于专属管辖，如债权人代位析产纠纷适用不动产所在地。司法实践中，曾有观点认为债权人代位诉讼管辖效力高于专属管辖的特殊管辖，本次司法解释重新梳理和确认专属管辖和代位权诉讼的管辖关系，认定代位权诉讼应受专属管辖的限制。
同时，基于代位权来源于法律的直接规定而非当事人约定，相对独立于债务人对其相对人的债权，本条司法解释排除适用当事人的管辖约定，遵循“原告就被告”的一般性地域管辖原则。
第三十六条 债权人提起代位权诉讼后，债务人或者相对人以双方之间的债权债务关系订有仲裁协议为由对法院主管提出异议的，人民法院不予支持。但是，债务人或者相对人在首次开庭前就债务人与相对人之间的债权债务关系申请仲裁的，人民法院可以依法中止代位权诉讼。
【相关法规】
《民法典》
第五百三十五条：因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。
第五百三十七条：人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。
《仲裁法》
第二十六条：当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。
【律师解读】
关于代位权的行使，《民法典》界定为由人民法院管辖，但当事人以约定仲裁管辖，二者之间显然存在冲突。本条司法解释，以当事人提起仲裁法院中止审理的程序安排，表达尊重当事人意思自治的考虑，保障仲裁协议效力的态度，又延续了本司法解释第三十五条管辖规定，实质性保护债权人的权益。
本条还需加以注意的时，债务人或者相对人在首次开庭前而非一审法庭辩论终结，提出仲裁的，法院可中止审理，若首次开庭前仍未提出仲裁的，法院仍可继续审理。首次开庭前的规定，与《仲裁法》第26条规定一致。
第三十七条 债权人以债务人的相对人为被告向人民法院提起代位权诉讼，未将债务人列为第三人的，人民法院应当追加债务人为第三人。
两个以上债权人以债务人的同一相对人为被告提起代位权诉讼的，人民法院可以合并审理。债务人对相对人享有的债权不足以清偿其对两个以上债权人负担的债务的，人民法院应当按照债权人享有的债权比例确定相对人的履行份额，但是法律另有规定的除外。
【相关法规】
《民法典》
第五百三十五条：因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。
第五百三十七条：人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（已废止）
第十六条：债权人以次债务人为被告向人民法院提起代位权诉讼，未将债务人列为第三人的，人民法院可以追加债务人为第三人。
两个或者两个以上债权人以同一次债务人为被告提起代位权诉讼的，人民法院可以合并审理。
【律师解读】
《民法典》第五百三十五条对代位权客体范围进行扩张，涵盖了“债权或与该债权有关的从权利”，由此，原“次债务人”也相应修改为“债务人的相对人”，将之范围扩展到为债务人的债权提供担保的抵押人、质押人、保证人等担保人等。
代位权案件中债务人的相对方是被告，而债务人的诉讼地位是第三人，可以在起诉时直接将债务人列为第三人，如果债权人未将债务人列为第三人，则法院应根据本司法解释第三十七条追加债务人为第三人。在诉讼地位的安排方面，法院追加债务人为第三人是“应当” ，而非合同法解释一时的“可以”。
两个以上债权人以债务人的同一相对人为被告代位权诉讼案件，合并审理，有利于公平受偿，也便于高效审理案件。但若债务人对相对人享有的债权不足以清偿其对两个以上债权人负担的债务的，则按照债权比例受偿。需要关注的是，实际上只有执行阶段才能最终确定各债权人之间的受偿份额。
本条中法律规定的除外，应考虑代位债权人之间或代位债权人与其他债权人的权利发生冲突时，债权人对债务人及相对人的责任财产采取保全措施、执行措施及破产等相关规定。
按照比例清偿时，适用民事诉讼法司法解释对执行参与分配制度，还需兼顾衔接破产法，关注适用相关优先权、受偿顺位等内容。
第三十八条 债权人向人民法院起诉债务人后，又向同一人民法院对债务人的相对人提起代位权诉讼，属于该人民法院管辖的，可以合并审理。不属于该人民法院管辖的，应当告知其向有管辖权的人民法院另行起诉；在起诉债务人的诉讼终结前，代位权诉讼应当中止。
【相关法规】
《民法典》
第五百三十五条：因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。
代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》
第三十五条：债权人依据民法典第五百三十五条的规定对债务人的相对人提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖，但是依法应当适用专属管辖规定的除外。
债务人或者相对人以双方之间的债权债务关系订有管辖协议为由提出异议的，人民法院不予支持。
《民事诉讼法》（根据2021年12月24日第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议《关于修改〈中华人民共和国民事诉讼法〉的决定》第四次修正，条文顺序相应调整）
第一百二十二条：起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第五十二条：当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。
第一百五十条：有下列情形之一的，中止诉讼：
（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的；
中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（已废止）
第十四条：债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。
第十五条：债权人向人民法院起诉债务人以后，又向同一人民法院对次债务人提起代位权诉讼，符合本解释第十四条的规定和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的起诉条件的，应当立案受理；不符合本解释第十四条规定的，告知债权人向次债务人住所地人民法院另行起诉。
受理代位权诉讼的人民法院在债权人起诉债务人的诉讼裁决发生法律效力以前，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第（五）项的规定中止代位权诉讼。
【律师解读】
本条源于原合同法司法解释一第十五条，但又不同于该规定。
第一，债权人起诉债务人，和债权人起诉债务人的相对人，毕竟是两个不同法律关系，是相对独立的两个诉讼案件，适用不同的管辖和不同的抗辩，即使可以合并审理，仍然属于相对独立诉讼，而非合而为一个诉讼案件。
第二，因系不同法律关系的两个独立诉讼，适用本司法解释第三十五条的管辖规定。
第三，因债权人与债务人之间的案件，可确认债权人是否对债务人享有债权，构成“必须以另一案的审理结果为依据”，故在起诉债务人的诉讼终结前，代位权诉讼案件中止审理。
第三十九条 在代位权诉讼中，债务人对超过债权人代位请求数额的债权部分起诉相对人，属于同一人民法院管辖的，可以合并审理。不属于同一人民法院管辖的，应当告知其向有管辖权的人民法院另行起诉；在代位权诉讼终结前，债务人对相对人的诉讼应当中止。
【相关法规】
《民法典》
第五百三十五条：因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。
代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。
《民事诉讼法》（根据2021年12月24日第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议《关于修改〈中华人民共和国民事诉讼法〉的决定》第四次修正，条文顺序相应调整）
第五十二条：当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。
第一百五十条：有下列情形之一的，中止诉讼：
（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的；
中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（已废止）
第二十二条：债务人在代位权诉讼中，对超过债权人代位请求数额的债权部分起诉次债务人的，人民法院应当告知其向有管辖权的人民法院另行起诉。
债务人的起诉符合法定条件的，人民法院应当受理；受理债务人起诉的人民法院在代位权诉讼裁决发生法律效力以前，应当依法中止。
【律师解读】
本条源于合同法司法解释一第二十二条。考虑到到合同保全不同于诉讼中的保全，当事人对于合同保全享有自由权利。
债权人发起代位权诉讼，债务人对其相对方的债权若少于等于债权人对债务人的债权人金额，则代位权诉讼案件已经完全覆盖。且，根据本司法解释第三十七条规定，债务人应被追加作为第三人。因此，对于债权人行使债权范围内的部分，债权人代位权诉讼的裁判结果对债务人形成既判力，债务人再提起诉讼则将受限于“一事不再理”原则，法院不应受理。
若债务人对其相对方（即合同法原称为次债务人）的债权，超出债权人代位请求数额的债权，则债务人仍有提起诉讼的权利；债务人对超过债权人代位请求数额的债权单独提起诉讼时，出于诉讼便利考虑，属于同一法院管辖的，可合并审理。不同一法院管辖的，则债务人有权另行诉讼，同时，基于债权人对债务人、债务人的相对方（即）的代位权诉讼已经审理中，在该案诉讼终结前，债务人对超出部分债权的诉讼，根据《民事诉讼法》第一百五十条中止诉讼。
第四十条 代位权诉讼中，人民法院经审理认为债权人的主张不符合代位权行使条件的，应当驳回诉讼请求，但是不影响债权人根据新的事实再次起诉。
债务人的相对人仅以债权人提起代位权诉讼时债权人与债务人之间的债权债务关系未经生效法律文书确认为由，主张债权人提起的诉讼不符合代位权行使条件的，人民法院不予支持。
【相关法规】
《民法典》
第五百三十五条：因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。
代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（已废止）
第十一条：债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：
（一）债权人对债务人的债权合法；
（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；
（三）债务人的债权已到期；
（四）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。
第十八条：在代位权诉讼中，次债务人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。
债务人在代位权诉讼中对债权人的债权提出异议，经审查异议成立的，人民法院应当裁定驳回债权人的起诉。
【律师解读】
《民法典》和本司法解释并未保留合同法解释一第十一条规定的条件。参考相关规定，结合司法实践，代位权行使的一般规则：第一，债务人享有对外的债权；第二，债务人怠于行使债权或与债权相关的从权利；第三，债务人怠于行使权利影响到债权人的到期债权实现；第四，债务限于迟延履行；第五，债务人的债权并非专属于债务人自身的债权。
债务人和债务人相对方的抗辩权，则应包括事实抗辩、权利抗辩等实体抗辩，还应包括程序抗辩。
1.关于程序抗辩中关于管辖、中止诉讼、诉讼参与人等问题适用本司法解释的规定，而抗辩的后果，则可能导致债权人对债务人或债务人相对方的起诉不符合代位权的行使条件，法院可驳回代位权诉讼。本条采用“驳回诉讼请求”，是基于对代位权进行实体审理后所作出的裁判结果，受一事不再理原则约束，只有发生“新的事实”才可以再次起诉。
尽管如此，在判断是否构成重复起诉，最高人民法院第167号指导案例中确定的主要条件是，当事人、诉讼标的、诉讼请求是否相同，或后诉的诉讼请求是否实质上否定前诉的裁判结果等。根据本条第一款，若被驳回诉讼请求后，再发起诉讼，若当事人并不相同，诉讼标的、诉讼请求不能各不相同，符合《民事诉讼法》第122条起诉要件和《民法典》第535条代位权条件，仅案件存在法律上的关联性，则可能不构成重复起诉。
2.相对人仅以非经生效裁判文书确认作为抗辩理由，法院不予支持。实践中，确实存在法院审理过程中，对债权人与债务之间的债权，和债务人与其相对人之间的债权这两段债权都进行实体审理，以查明事实、避免讼累的情况。若债权人与债务人之间的债权债务关系存在生效裁判文书，则，该债权属于已决债权，该裁判文书中认定的债权内容属于民事证据规则中当事人无需举证的事实。若并无该等生效裁判文书，即该债权属于未决债权，则当事人对债权债务的相关事实进行举证质证，法院依据民事证据规则来判定债权债务的存在、金额，应否支持当事人的诉请主张、抗辩意见等，最终对案件作出裁判结果。
3.若经法院审理无法确认债权债务关系，或债权人的债权数额难以作出确定判定，债权人也未另行对债权人提起诉讼确认债权债务关系的，则法院对债务人和相对人的权利义务无须进行审理，可以驳回债权人的诉请。此等情况下，法院基于代位权案件驳回债权人的主张，仍应给予债权人单独就其与债务人之间的债权债务的确定、债权金额的确定另行诉讼。毕竟代位权诉讼中，债务人作为第三人，其诉讼地位的诉讼权利与被告的诉讼地位、诉讼权利并不相同。
第四十一条 债权人提起代位权诉讼后，债务人无正当理由减免相对人的债务或者延长相对人的履行期限，相对人以此向债权人抗辩的，人民法院不予支持。
【相关法规】
《民法典》
第五百三十五条：因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。
代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。
《最高法相关负责人就民法典合同编通则司法解释答记者问》
记者：合同的保全制度对于维护债权人利益，防止债务人不当减少财产具有重要作用。解释第五部分对此作了规定，请介绍一下这部分的主要考虑。
答：民法典合同编通则第五章“合同的保全”完善了债权人代位权、撤销权制度，进一步强化对债权人的保护。解释第五部分紧扣《民法典》的立法精神，对合同的保全制度作了配套、补充、细化。
解释贯彻产权保护政策精神，为债权人合法权益提供更加充分的保护。…又如，解释第四十一条规定，债权人提起代位权诉讼后，债务人对其债权的处分行为应当受到相应限制，如不能无正当理由减免相对人的债务等。…这些规定有利于进一步织密防止债务人“逃废债”的法网，指导司法实践更好地贯彻产权保护政策要求，使民法典的制度价值通过司法审判充分转化为保护产权的治理效能。
【律师解读】
正如《答记者问》中提到的，本条是对债务人对其债权的处分行为进行了必要的限制。但商业交易中协商变更清偿条件的情形非常常见，在案件审理中，需要对正常商业交易和损害债权人利益的行为之间进行识别，既要保护正常的商业秩序，又要合理保护债权人的合法权益。这其中就涉及“正当理由”的理解，
正当理由，应关注第一，债务人是否存在任意处分的行为，如单方面的抛弃、免除债务等行为，或者延长清偿期限；第二，债务人是否存在主观上的恶意；第三，处分行为影响债务清偿，导致可供清偿的资产减少，或导致履行期限不确定。
若当事人出于自我保护和自力救济，主观上并非对债权人的恶意，而变更清偿条件，或债权债务适度减少，无明显证据表明系恶意损害债权人利益，则系正常商业行为范畴。此条款的适用，需要法院审查抗辩理由时关注商业合理性。
