继2011年上海率先启动外商投资股权投资企业（Qualified Foreign Limited Partnership，“QFLP”）试点后，深圳作为第一批探索QFLP制度的地区之一，于2012年启动QFLP试点工作并发布了试点政策。经过十年的发展和沉淀，深圳QFLP试点政策不断调整和完善，先后于2017年、2021年进行了两次制度修订。近期，深圳市地方金融监督管理局（“深圳市金融局”）对《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金监规〔2021〕1号，“原QFLP试点办法”）进行了第三次修订，并于2024年1月5日正式印发《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》（深金监规〔2024〕1号，“QFLP新规”）。本次修订在延续原有政策稳定性的基础上，结合当前市场发展的新形势及私募行业相关监管的最新动态提出了创新举措。

自QFLP制度建立以来，本团队主办了大量有代表性、创新性的典型QFLP项目，对深圳QFLP监管政策及实操具有深刻认知。结合我们在该领域十余年的丰富项目经验，本文对QFLP新规的修订重点进行了梳理与总结，以期为业界人士提供有益借鉴。

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本次修订将QFLP试点的中文名称由“外商投资股权投资企业”调整为“合格境外有限合伙人”，并相应将制度中所使用的“外商投资股权投资管理企业”“外商投资股权投资企业”“外国投资者”的术语改为“试点基金管理企业”“试点基金”“合格境外有限合伙人”，这与《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号）以及近两年多地新出台的QFLP试点制度文件所使用定义相一致。我们理解此类调整主要因为近年来QFLP试点的投资范围已由限于“非上市企业股权”逐步扩大至上市公司非公开发行股份、不良资产、房地产等资产，故试点名称中的“股权投资”字样作相应修改。

此外，QFLP新规第三条规定了试点基金原则上应采用合伙制，也可采用公司制及契约制的组织形式，这与现行私募监管规则规定的私募基金的组织形式相匹配，同时也呼应了深圳市近年来开展的契约型私募基金商事登记试点政策。考虑到原定义中“企业”无法涵盖契约型这一组织形式，新定义由基于组织形式调整为基于投资者类别，更能凸显QFLP的金融产品属性，也显示出深圳在本次立法过程中的科学、严谨。

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各地QFLP试点政策对于QFLP基金是否需要在基金业协会办理私募基金备案的规定各有差异，例如苏州工业园区要求试点企业应当在6个月内完成基金备案手续[1]，而海南则明确规定“对纯外资的QFLP试点企业，不再强制要求在中基协备案”[2]。前述地方政策差异主要源于基金业协会在近年来的基金备案实操中认为，仅存在境外投资者的QFLP基金因不存在境内募集行为而不属于现行监管规则[3]下的“私募投资基金”，故原则上不予以办理基金备案。就此，深圳市金融局于2022年9月9日发布《关于外商投资股权投资企业试点工作的补充通知》，规定对于在深圳市设立的、在境外募集资金QFLP试点企业，参照外商投资企业有关规定执行，对其在基金业协会进行备案不做强制性要求。本次修订区分了“在境内募集资金”和“境外募集资金”两种情形：前者要求试点基金应符合中国证监会和基金业协会关于私募投资基金的监管规定，即应当履行基金备案手续；后者则仅要求符合境外资金募集地的监管规定，对在中国境内进行基金备案不做要求。

此外，QFLP新规提出鼓励开展创业投资的试点基金管理企业和试点基金备案为创业投资企业。与基金业协会的强制登记备案要求不同，创业投资企业备案主要是创业企业申请享受税收优惠等政策扶持的配套管理措施，私募基金管理人及私募基金可自愿选择是否进行创业投资企业备案，在完成备案后可享受政策扶持，但同时其投资运作也需接受创业投资企业管理部门（通常为中央及地方发改委）的监督。值得提出的是，深圳地区同样由深圳市金融局履行创业投资企业备案的管理职责，在简化申办流程的同时也能更好地对试点基金管理企业和试点基金进行监督。

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深圳QFLP试点工作由深圳市金融局会同市发改委等数个部门建立的联合会商小组负责，根据我们的过往实操经验，整个审批流程可能在7日至30日不等，审批时限的不确定性也为项目投资带来了一定障碍。本次新规在原QFLP试点办法的基础上进一步简化了申请流程，明确联合会商小组原则上应在材料提交之日起10个工作日内完成联合会商，这也是深圳持续优化私募创投营商环境的重要举措之一。

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QFLP新规多措并举，推动深港基金深度合作。在《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》《关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》（“金融支持前海30条”）等一系列政策的支持下，前海不断探索深化金融创新发展和深港金融融合发展新路径。在此之前，金融支持前海30条已明确提出，优先支持在香港有限合伙基金制度安排下注册的私募股权基金获得QFLP资质以及直接申请在前海合作区设立合格境外有限合伙人，参与内地私募股权投资。QFLP新规延续了支持前海利用其跨境金融优势深化与香港合作的原则，未来前海将进一步出台面向香港投资者的配套指引，持续探索深港金融市场互联互通的新模式。

除前海合作区外，深圳的另一国家级平台河套深港科技创新合作区也积极先行先试，将在QFLP新规的授权下在河套合作区内协调推进试点工作，支持内地和香港创投资本在河套共同设立试点基金，打造面向两种资源、两个市场的创投基金集聚地。

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如前文所述，QFLP新规拓宽了试点基金的投资范围，在试点基金在境内可开展的业务范围中新增“可转换为普通股的优先股和可转债”及“不良资产投资”，能够更好地满足境外投资者在中国境内的资产配置需求。但值得提出的是，《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》等现行监管规则关于私募股权基金/创业投资基金的可投资资产范围未包括“不良资产”，如投向不良资产的试点基金中存在境内投资者，该基金是否符合监管要求，还有待进一步商榷和观察。

此外，原QFLP试点办法未规定外国投资者是否可以通过QFLP渠道参与房地产领域投资，此前征求意见稿中明确禁止试点基金“直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资”，正式稿中则删除了该禁止性规定并从正面规定试点基金可以参与经备案的不动产私募投资基金，这与中国证监会启动不动产私募投资基金试点时“鼓励境外投资者以QFLP方式投资不动产私募投资基金”的政策导向相符。并且，国家外汇管理局于近期发布了《进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2023〕28号，“28号文”），对资本项目收入使用负面清单进行了调整，将“不得直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资”修改为“不得用于购买非自用的住宅性质房产”。我们理解随着地方QFLP试点政策及外汇监管政策的发展，外资投向房地产类资产将有更多空间。但需要指出的是，由于房地产与不良资产属于两类不同的投资范畴和划分方式，我们理解尽管QFLP新规放开了对不良资产的投资，但如拟投资的不良资产属于房地产类资产，仍需遵守28号文的有关规定。

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2023年2月，金融支持前海30条规定在深圳前海率先开展总量管理试点工作，本次QFLP新规将该总量管理机制推广至深圳全域，允许符合条件的试点基金管理企业在总量管理额度内发起设立一支或多支试点基金，并允许灵活调剂单支试点基金规模。这将进一步优化QFLP基金的设立模式，大大提升跨境投资效率。

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托管机构是监督基金合规运作、保障基金资产安全的重要抓手。本次修订新增两个条文进一步细化对托管机构的监管机制，首次提出建立托管机构动态评估机制，并实行季度汇报机制。通过贯穿事前、事中、事后全流程的常态化监管措施，加强对托管机构的监督管理，促使托管机构忠实履行托管职责。

深圳QFLP试点工作自开展以来平稳有序发展，对吸引具有国际影响力的外商企业根植深圳、促进资本服务深圳高质量发展发挥了重要作用。本次QFLP试点办法的修订恰逢其时，不仅及时与国家及地方的最新政策接轨，顺应了私募行业监管变革的要求，也通过深化深港合作、便利会商流程等多措并举，引导和推动深圳QFLP行业健康、有序发展。我们相信随着后续配套政策的不断完善和升级，深圳QFLP试点机制将继续发挥其推进深圳建设高水平对外开放门户枢纽、提升资本活力的重要作用。