近年来，SFC逐渐关注到投资者对于通过基金及香港的无牌交易平台营运者交易虚拟资产可能引发的风险。SFC已发出多份通函，澄清有关虚拟资产的监管立场，包括2017年9月5日的《有关首次代币发行的声明》[1]、2017年12月11日的《致持牌法团及注册机构的通函—有关比特币期货合约及与加密货币相关的投资产品》[2]、2018年2月9日的主题为《证监会告诫投资者防范加密货币风险》[3]的新闻稿以及2018年6月1日的《致中介机构遵守通知要求的通知》[4]等。

2018年之前，SFC监管从事虚拟资产管理服务的前提是被管理的虚拟资产属于香港《证券及期货条例》附表1所定义的“证券（securities）”或“期货合约（futures contracts）”[5]。这使得众多非“证券”或“期货合约”类虚拟资产（non-SF virtual asset）处于监管空白的状态。

2018年11月1日，SFC发布了《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》（“《声明》”）[6]，《声明》正式将管理非“证券”或“期货合约”类虚拟资产的行为纳入监管，拓宽了SFC对加密货币相关业务活动的监管范围。2019年10月4日，SFC进一步颁布了《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》（“《条款及条件》”）[7]，对满足一定条件的管理投资于虚拟资产的投资组合的基金管理人施加了一系列的条款和条件。

《条款及条件》首先明确了“虚拟资产”的定义，即“虚拟资产”是指价值的数字代表，其形式可以是数字代币（如数字货币、公用事业代币或证券或资产支持的代币）、任何其他虚拟商品、加密资产或其他本质上属于“虚拟”的资产，而无论其是否属于香港《证券及期货条例》所定义的“证券”或“期货合约”。

《条款及条件》规定，如果持牌管理人或拟申请资产管理牌照的实体满足以下最低限度标准（de minimis threshold）：管理或拟管理（i）已述明投资目标为虚拟资产的投资组合；或（ii）有意将投资组合中总资产价值的10%或以上投资于虚拟资产的投资组合，则SFC将在其牌照上施加特别的持牌条件，以确保该等虚拟资产管理人始终符合管理虚拟资产的相关要求。

《条款及条件》列明的八项具体原则概括说明了虚拟资产基金管理人在管理虚拟资产过程中应当遵守的合规要求，其中也阐明虚拟资产基金管理人的高级管理层应就维持适当的行为标准并遵守适当的程序承担主要责任。

此条款和条件包括了对虚拟资产基金管理人的治理结构、高管责任、人力资源、责任隔离、利益冲突、合规和风险管理等方面的要求，包括制定内控和合规流程；拥有与其资产管理规模和虚拟资产类型和性质相匹配的人员和技术；购买与其业务相称的保险；存在利益冲突时应公平对待基金投资人并通知基金投资人存在的利益冲突；任命合规官（compliance officer）并遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团）》等。其中需要特别留意的是，代表其管理的基金持有虚拟资产的虚拟资产基金管理人，须维持不少于300万港币的流动资金（或其可变规定流动资金[8]，以较高者为准）。

此条款和条件规定了虚拟资产基金管理人在管理虚拟资产时应当遵守的内容，包括在基金的投资策略、目标和限制范围内进行交易、以最佳条件执行基金投资指令、禁止市场失当行为、公平分配投资机会、不得与关联人士进行非公允交易、向投资者披露基金的杠杆情况以及定期评估资产的流动性等。

虚拟资产基金管理人应确保基金资产有充分的保护，其应选择最合适的保管安排。例如，资产是否应由虚拟资产基金管理人自行保管或存放于某第三方保管人或交易所。此条款和条件分别详细阐述了虚拟资产管理人自行保管和任命独立保管人各自的要求。其中，特别提到若虚拟资产基金管理人代表其管理的基金收到法币（fiat currency）（“客户资金”），应当就其所收到的客户资金建立一个或多个独立银行账户，且应确保将该等客户资金转入一个独立银行账户或在收到客户资金的一个工作日内支付给基金。

有关虚拟资产基金管理人的运营要求主要包括交易记录的保存、审计、投资组合的估值以及侧袋（side pocket）的披露和管理。关于审计，虚拟资产基金管理人应确保指定一名独立的审计师对其管理的基金的财务报表进行审计。在选择审计师时，其应考虑该审计师是否具备审计虚拟资产基金财务报表的相关经验和能力。虚拟资产基金管理人应了解审计师在验证虚拟资产的存在和所有权以及确定虚拟资产估值的合理性方面所采取的步骤，并经投资人要求向基金投资者提供此类信息。就投资组合的估值，由于目前没有适用于虚拟资产的普遍接纳估值原则，因此，虚拟资产基金管理人，在顾及相关情況及符合其管理的投资组合的投资者最佳利益的前提下，就估值原则、方法、模式及政策作出合理适当的选择，同时应就其选择向投资者妥善地作出披露。

虚拟资产基金管理人应向其管理的基金投资人充分披露信息以供投资人作出明智的投资决策，上述信息包括基金适用的交易平台、托管人以及基金投资虚拟资产所涉及的风险。除此之外，也对投资人信息的保密义务和处理投资人的投诉提出了具体要求。

虚拟资产基金管理人仅可向《证券及期货条例》附表1所定义的“专业投资者（professional investors）”（包括机构专业投资者及高资产净值专业投资者）发售其所管理的虚拟资产基金（但不包括SFC根据《证券及期货条例》第104条授权的集合投资计划）的权益。

虚拟资产基金管理人应向基金和基金投资者披露费用和支出以及软佣金（soft dollars）和返利安排。

若虚拟资产基金管理人发生任何实际或涉嫌严重违反《条款及条件》或其他法律、监管规定的情况，虚拟资产基金管理人应尽快向SFC报告。另外，在其业务活动发生重大变化前，其应至少在该重大变化发生前的7个工作日内通知SFC。

如下图所示，虚拟资产基金管理人仍然获发的是从事第九类规管活动的资产管理牌照，只是因其管理满足上文最低限度标准的虚拟资产，SFC会在其持牌条件中注明持牌人需要遵守《条款及条件》。已持有资产管理牌照的持牌法团可以另行向SFC申请从事虚拟资产的资产管理服务或者拟申请资产管理牌照的实体可在资产管理牌照申请时一并向SFC申请从事虚拟资产的资产管理服务，SFC则会对其施加遵守《条款及条件》这一项持牌条件。

根据《声明》附录一《适用于管理虚拟资产投资组合的持牌法团的监管标准》[9]，持牌法团或牌照申请人应当遵守下列程序要求：

若持牌法团及牌照申请人正在管理或计划管理一个或多个投资于虚拟资产的投资组合，或者计划代表其管理的基金或投资组合持有虚拟资产，其需通知SFC，否则便可能违反《证券及期货法（发牌及注册）（资料）规则》[10]。

当SFC被告知一家公司正在管理或计划管理虚拟资产投资组合，SFC将了解该公司商业活动。若该公司能够满足监管要求，则SFC将向该公司发出标准持牌条件，该条件可能根据该公司商业模式进行调整。若持牌法团拒绝遵守SFC施加的持牌条件，则SFC将会禁止该实体管理虚拟资产且其在管的虚拟资产需要进行清理。

若一家已经持牌的基金管理人拟管理投资于虚拟资产的基金，或一家公司拟申请成为持牌基金管理人并将管理投资于虚拟资产的基金，则该等已持牌基金管理人或持牌申请人应首先评估其将管理的虚拟资产的规模或者投资组合的主要投资目标，若其满足上述最低限度标准，则应通知SFC。此外，该已持牌基金管理人或持牌申请人应关注《条款和条件》中每一项持牌条件，按照持牌条件的具体要求和标准构建组织架构和为虚拟资产提供资产管理服务。