导语
随着我国跨境资本市场的逐步开放，合格境内投资者（QDLP）试点作为境内外资金流通的重要手段之一，制度设计也愈发成熟；从2012年上海最早推出QDLP试点制度以来，QDLP试点规模渐渐扩大，也从单一城市试点逐渐开放至多个省级行政区划内试点。
注：QDLP制度全称为“Qualified Domestic Limited Partner”，即“合格境内有限合伙人”，系指在中国境内面向合格投资者募集资金，设立QDLP基金，然后将募集所得的资金在其获批的外汇额度范畴之内换汇后进行境外金融市场（包括但不限于公开证券市场）投资的跨境金融制度。
在过去的2021年，海南省、广东省（深圳除外）的QDLP试点制度纷纷落地；随着国家外汇管理局批准向江苏省开放50亿美元的QDLP试点额度，江苏省作为长三角地区紧随上海之后的首个省级试点地区于2021年7月29日发布了《江苏省合格境内有限合伙人对外投资试点工作暂行办法》及配套的《江苏省合格境内有限合伙人对外投资试点工作实施细则》（合称为“江苏QDLP办法”），对存在全球资产配置需求的投资者，无疑是一大利好消息。
一、江苏省试点情况
从江苏QDLP办法出台至今已逾半年，经江苏省QDLP试点工作联席会议评议，确定了3家企业[1]获得江苏省QDLP试点资格并于2021年12月3日进行了公示。
截至目前，江苏省的三个QDLP基金管理人及其拟发行的QDLP基金产品（与QDLP基金管理人合称“QDLP试点企业”）分别落地在苏州工业园区、南京市秦淮区、南京市江北新区，均为近几年较受推崇的企业落地区域，在税收优惠、扶持政策、人员对接等方面非常成熟。这也体现出了省级试点的灵活性，申请机构可以根据自身需求在省级区域内自由选择落地城市。
二、 江苏QDLP基金管理人
根据江苏QDLP办法的规定，QDLP基金管理人需在江苏省注册并实际运营，并未开放通过异地私募基金管理人直接发行QDLP基金的模式；对于落地在江苏的QDLP基金管理人，江苏QDLP办法中作出了如下要求：
江苏QDLP办法明确了内资以及外资QDLP基金管理人均可落地，保证了QDLP架构的多样性。江苏QDLP办法中也分别对内资/外资QDLP基金管理人的资质背景提出了不同的门槛要求：
内资QDLP基金管理人
控股股东、实际控制人、执行事务合伙人中任一主体应为：
（1） 国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；或
（2） 已在基金业协会登记为私募基金管理人，且已完成至少一只私募基金备案，具有良好投资业绩、管理基金规模不低于10亿元人民币或等值外币的基金管理企业。
此外值得一提的是，江苏省首批QDLP试点企业的主要发起人均为已在基金业协会登记存续的私募基金管理人。“专业的人做专业的事”，这也可以从中窥见监管机构对发起人背景的倾向性。
外资QDLP基金管理人：
控股股东、实际控制人、执行事务合伙人中任一主体应为：
（1） 经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务，具备所在国家或地区监管机构颁发的许可证件的金融企业；或
（2） 具有良好投资业绩、管理基金规模不低于10亿元人民币或等值外币的基金管理企业。
QDLP基金管理人的一般设立架构如下：
三、江苏QDLP基金
如同大多数试点地区，江苏QDLP办法中同样对QDLP基金的组织形式、基金规模、合格投资者要求、投资范围等作出了明确规定，具体如下：
四、QDLP试点申请
不同于广东省的QDLP试点申请直接将审批权限下放给地市区金融监管部门，江苏省在省级金融监管局建立了跨部门联席会议，省级层面的统一审批提高了QDLP试点申请的标准统一性和可预测性。联席会议的成员单位及其具体职责如下：
根据江苏QDLP办法，QDLP试点企业的落地从预沟通开始，需经过联席会议审批、工商部门注册、基金业协会登记备案、外汇登记、托管账户开立等数个步骤，具体如下图所示：
就上述QDLP试点企业设立流程，根据我们的实践经验，对以下几点进行特别提示：
预沟通
申请人在正式开展QDLP试点资格申请工作前，需要与联席会议办公室进行预沟通。申请人在该阶段一般需要确定初步的落地地点、设立架构、未来拟开展的投资活动等基本申请计划，并准备申请人的背景资质介绍；申请人也可以考虑在本阶段邀请拟落地地区的市区级监管机构介入协助与省级机关的沟通。
提交申请材料
（1）申请人需在与联席会议办公室预沟通获得明确态度后准备并提交申请材料，QDLP基金管理人与QDLP基金试点分别所需的材料清单已后附于江苏QDLP办法；
（2）联席会议办公室收到申请人全部申请材料后，征求联席会议成员单位意见，并组织召开会审会。会审会由申请人现场进行汇报和答辩。经会审通过且公示无异议的，由联席会议办公室向申请人出具同意开展试点、给予试点额度的书面意见。
注册、登记、备案
QDLP试点企业由于其特殊性，在基金业协会的登记备案所需的材料、审核要点与常规的股权/证券类私募基金/私募基金管理人有所不同，且可能也会涉及证监会、金融办、基金业协会的多方面协调审批。
外汇登记
QDLP基金涉及跨境投资，虽然其获得了QDLP试点资格并办理了外汇登记，但江苏QDLP办法中明确了其仍需在办理外汇登记或相关手续前办理ODI手续。ODI手续如何与QDLP试点资格做到灵活交互、配合尚待在实践中进一步明确。
资金托管
QDLP基金管理人应委托一家在江苏省内具有托管资格的金融机构作为QDLP基金的境内托管人。
五、监督管理措施
为了强化对QDLP试点企业的监督管理，除基金业协会对基金类企业的常规行业性监管外，江苏QDLP办法中要求QDLP基金管理人履行以下信息披露义务：
六、余额管理制度
根据江苏QDLP办法中明确将QDLP试点额度直接授予QDLP基金管理人，QDLP基金管理人可在其发起设立的各单支QDLP基金之间灵活调配其获批的总试点额度。
此外需注意的是，如QDLP基金管理人一年内未使用额度，联席会议办公室有权收回全部试点额度；且江苏QDLP办法中再次重申强调了QDLP基金的试点额度仅可使用于境外市场投资，不得在中国境内进行投资。
七、结语
作为全国范围内少数率先开启QDLP试点的省份之一，可以看出江苏省加快培育市场、努力探索经验的决心。江苏省在吸纳、汇总了其他各地区的QDLP试点经验后，总结并出台了颇具江苏省本土特色的QDLP办法。
近年来，江苏省坚持建设高水平开放型经济新体制，省内先后规划江苏自贸区、苏州工业园区、无锡高新区、南京江北新区等园区，为诸多资本及企业的发展提供了不可多得的肥沃土壤，众多国家鼓励类企业和私募投资基金均在江苏省纷纷落地。本次江苏QDLP办法的出台，也让投资机构对江苏省良好的政策制度和营商环境拥有了进一步深入了解的机会，相信能够吸引有全球资产配置需求的投资人瞩目驻足。
注释
