引言：
看过碟中谍4的朋友，一定对阿汤哥徒手攀爬迪拜哈利法塔记忆犹新。继胡夫金字塔之后，这座高耸入云的建筑将“世界第一高楼”的头衔重新带回中东，迪拜也日益成为世界财富的聚集地，以及全球的经济金融中心。
迪拜是阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）的七个酋长国之一迪拜酋长国的首府，也是阿联酋人口最多、经济最发达的城市。迪拜国际金融中心（Dubai International Financial Centre, “DIFC”）成立于2004年，是迪拜的一个经济特区，也是一个独立司法管辖区，占地2,560万平方英尺（相当于450个足球场）。
根据DIFC的数据，已有超790个金融企业落户于DIFC，包括各大银行及财富管理公司等。此外，DIFC还拥有超过5,500多家跨国企业的生态中心，超过900家创新科技类企业，使得DIFC成为MEASA（中东、非洲、南亚）地区最大的金融和创新生态中心。另一方面，DIFC也是通往财富资源的门户：接近7万高净值人士常驻迪拜，超5,000亿美金的迪拜资产管理规模中有超过1,700亿美金由DIFC机构管理，亦有4.8万亿中东国有投资者管理的金融资本在DIFC辐射范围内。
除了显著的资金优势以外，DIFC基于英国普通法的法律结构和监管制度以及较低的许可费用和资本金要求，均为在DIFC设立基金和发展资产管理业务提供了便利。本文将目光投向这片沙漠地区的富饶之地，探究其私募基金和资产管理的相关规则，以飨业界人士。
*请注意，本文系基于公开资料撰写，仅作为信息交流之用，不构成任何投资建议。
一
迪拜投资基金监管框架
在DIFC开展私募基金业务，主要打交道的是DIFC的“工商部门”和金融监管部门，其具体职权和规则依据如下图表所示：
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职权部门 |
职权范围 |
适用规则 |
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公司注册处（Registrar of Companies） |
负责DIFC实体设立和注册。主要职责为根据相关适用规则，为计划在DIFC设立实体的潜在申请者提交的所有申请提供建议、接收、审查和处理工作 |
《公司法》、《普通合伙企业法》、《有限责任合伙企业法》、《有限合伙企业法》、《非营利法人组织法》或《基金会法》以及具体的实施细则 |
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迪拜金融服务管理局（Dubai Financial Services Authority，“DFSA”） |
负责对在DIFC或从DIFC开展金融服务的机构进行监管。监管的金融服务类型包括资产管理、银行和信贷服务、证券、集体投资基金、托管和信托服务、商品期货交易、伊斯兰金融、保险、国际证券交易所和国际商品衍生品交易所等 |
• 针对基金： 《集合投资法》（Collective Investment Law）（“CIL”）
DIFC规则手册（DIFC Rulebook）模块中的《集合投资规则》（Collective Investment Rules）以及
《伊斯兰金融规则》（Islamic Finance Rules）等
• 针对基金管理人： 《合规法》（Regulatory Law）以及
DIFC Rulebook模块中的《审慎——投资、保险中介和银行模块》（Prudential – Investment, Insurance Intermediation and Banking Module） |
二
DIFC私募基金设立形式和架构
根据CIL的规定，集合投资基金（Collective Investment Fund）是指满足以下条件的的任何财产（property）（包括现金）安排（arrangements）：（a）财产安排目的为获取收益；（b）份额持有者对资产管理没有控制权；以及（c）具有以下一项或两项特征：（i）投资者的出资和收益均为合并归集，并非各自分离；及/或（ii）财产作为整体由基金管理人管理。
基于此，CIL将集合投资基金进一步区分为以下类型：
DIFC的三种境内基金（Domestic Fund）的区别如下：
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基金类型 |
公众基金（Public Funds） |
豁免基金（Exempt Funds） |
合格投资者基金（Qualified Investor Funds，“QIF基金”） |
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DFSA监管要求 |
DFSA注册 |
DFSA报备 |
DFSA报备 |
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DFSA监管程度 |
高 |
中 |
低 |
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投资者 |
可面向公众发售 |
仅限专业投资者（Professional Clients） |
仅限专业投资者（Professional Clients） |
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投资者人数 |
无上限 |
无上限 |
无上限 |
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募集方式 |
公开发售 |
非公开发售 |
非公开发售 |
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最低认购额 |
N/A |
5万美元 |
50万美元 |
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申请时限 |
N/A |
5个工作日 |
2个工作日 |
境内基金（Domestic Fund）在上述三种类型基础上又可进一步对应不同的特殊类别（Specialist Classes）[1]。以下图两种特殊类别基金为例：
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对比项目 |
风险投资基金（Venture Capital Fund） |
私募股权基金（Private Equity Fund） |
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基金类型条件 |
境内基金为豁免基金或QIF基金 |
N/A |
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投资企业比例及年限 |
90%以上的认缴资本投资于未上市企业（unlisted business ventures），且被投企业在基金初次投资时成立未超过10年 |
投资于未上市企业（unlisted companies） |
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投资方式 |
以股权、可转债或类似权利为投资方式 |
以股权、可转债或类似权利为投资方式 |
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管理层参与 |
N/A |
参与管理层收购或买入（participates in management buy-outs or buy-ins） |
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其他 |
N/A |
不构成风险投资基金（Venture Capital Fund）（即两种类别相互排斥） |
三
DIFC基金管理人牌照
根据CIL，境内基金（Domestic Fund）（包括DIFC设立的基金或在DIFC区外设立的External Fund）的管理人可以有以下两种不同选项，分别的要求如下：
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本地持牌选项（Authorised Firm） |
外地持牌选项（External Fund Manager） |
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牌照类型 |
第3C类持牌公司（Category 3C）牌照 |
以受认可的司法管辖区基金管理牌照为准 |
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申请条件 |
（a）办公配置：在DIFC有营业办公室；
（b）人员配置：任命高级执行官（Senior Executive Officer）（需居住在阿联酋）、财务官（Financial Officer，可以外包）、合规官（Compliance Officer，可以外包）以及洗钱报告官（Money-Laundering Reporting Officer，可以与合规官为同一人），且该等人士应向DFSA申请认定为持牌人士（Authorised Individual）；
（c）商业计划：提交一份监管商业计划书（Regulatory Business Plan），述明其业务模式和策略、实体治理、高级管理层、股权结构图、财务和运营资源以及展业情况和洗钱风险等内容；
（d）审计：委任一名DFSA认可的外部审计并在财年结束后的4个月内向DFSA提交审计报告；
（e）资本金：参考下文第四部分 |
（a）其为法人公司实体（body corporate）；
（b）其管理行为发生地的司法管辖区应已列入DFSA认可的司法管辖区[2]名单或被DFSA评估为具备适当/同等水平的监管；
（c）其遵守DIFC法律和法院的管辖；
（d）需聘请一名DFSA持牌的行政管理人或受托人，该等行政管理人或受托人作为外地持牌管理人的本地代理，接收和处理DFSA的监管要求；以及
（e）所管理的本地基金并非信贷基金（Credit Fund）（即信贷基金另有规定） |
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申请流程 |
（a）与DIFC的业务拓展部门进行预沟通；
（b）与DFSA的牌照审批部门进行前置沟通，探讨可行的商业计划；
（c）确定管理团队成员；
（d）递交完整申请表格及材料；
（e）DFSA接受申请后同步开始公司注册处相关实体设立流程；
（f）回复DFSA的问询或安排相关访谈 |
（a）准备相关申请材料（包括牌照证明、良好存续证明、聘请本地代理的相关协议以及申请表格等）；
（b）递交申请材料至DFSA；
（c）回复反馈及审查 |
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申请时限 |
从开始筹备至完成申牌，通常预期需6-8个月 |
通常预期需3-6个月 |
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申请完成 |
若申请成功，DFSA会发出“原则批准函”（in-principle letter），通常有3个月有效期，在有效期内，需完成相关发牌条件（例如办公场所租赁、银行开户、实体设立、资本注入等） |
若申请成功，DFSA会发出“不反对函”（No-Objection Letter），确认机构有权开展相关管理活动 |
四
申牌及基金设立相关费用及资本要求
在DIFC设立管理人的相关牌照/监管费用如下：
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基金管理人类别 |
牌照申请费（美元） |
年费（美元） |
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仅有权管理QIF基金 |
$5,000 |
$5,000 |
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有权管理豁免基金及公众基金 |
$10,000 |
$10,000 |
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仅有权管理风险投资基金（Venture Capital Fund） |
$2,000 |
$2,000 |
在DIFC设立管理人的资本要求如下：
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基金管理人类别 |
基础资本要求（BCR） |
支出基础资本最低限（EBCM）[3] |
资本要求 |
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仅有权管理QIF基金及/或豁免基金 |
$70,000 |
13/52 |
BCR或EBCM孰高为准 |
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仅有权管理风险投资基金（Venture Capital Fund） |
无 |
无 |
DFSA视具体展业情况要求管理人维持充分的流动资金以覆盖相关支出 |
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有权管理公众基金或信贷基金（Credit Fund） |
$140,000 |
13/52 |
BCR或EBCM孰高为准 |
在DIFC设立基金的相关牌照/监管费用如下：
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公众基金 |
豁免基金 |
QIF基金 |
特殊类型（风险投资基金） |
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申请费 |
$1,000 |
无 |
无 |
无 |
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年费 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$1,000 |
五
结语
本篇文章希冀能够为有迪拜展业需求的境外基金管理人提供法律监管层面的一些参考和帮助。
注释
