在创新驱动发展战略的引领下，科技成果转化成为推动经济高质量发展的关键力量。高等学校和科研院所作为科技创新的前沿阵地，积极与社会资本携手，促进科技成果从实验室走向市场的转化。这一过程也常存在复杂的法律风险，稍有不慎便可能引发纠纷，阻碍科技成果的转化进程。为此，本文深入剖析实务中遇到的若干问题，探讨切实可行的防范策略，以利于保障各方权益、推动科技成果转化顺利进行。
一
科技成果转化的通常模式
《中华人民共和国促进科技成果转化法》中关于作为合作条件或自行投资的规定，其实仍然涉及到该部分知识产权在项目公司中如何进行利益反馈的问题，最合理的方式莫过于将其资本化，即评估作价入股，在财务上有所体现。
第十六条
科技成果持有者可以采用下列方式进行科技成果转化：
（一）自行投资实施转化；
（二）向他人转让该科技成果；
（三）许可他人使用该科技成果；
（四）以该科技成果作为合作条件，与他人共同实施转化；
（五）以该科技成果作价投资，折算股份或者出资比例；
（六）其他协商确定的方式。
科技成果转化常见几种通用模式，每种模式都有其独特的优势和适用范围。例如：
1. 委托开发：委托方与研发方通过签订协议，委外研发，明确知识产权归属和使用权，适用于技术需求明确但研发能力有限的企业。
2. 作价出资：设立项目公司，以知识产权入股，将科技成果与企业经营深度绑定，有利于实现成果的产业化，但对股权架构设计和公司治理要求较高。
3. IP转让：知识产权转让，一次性买断交易，快速实现成果的商业化价值，适合技术成熟、市场前景明确的成果。
4. 技术许可：专利和专有技术许可，则给予被许可方一定期限和范围内的使用权，许可方保留所有权，这种模式灵活性高，在生物医药等行业应用广泛。
从适用场景来看，委托开发情形较常见，在此不做赘述；作价出资适用于技术创新性高、对转化企业核心且市场应用前景明确的成果，能为企业带来长期发展潜力；转让更适合技术成熟度和市场成熟度双高、但创新性不突出的成果；技术许可则对许可方而言常用于技术创新性和市场前景不明朗、对转化企业非核心的成果。不过在生物医药领域则不同，技术许可对创新性突出且前景好的成果更常用，双方通过所有权和使用权分离的方式把技术利益最大化。因此，院校和企业在选择转化方式时，需综合考量技术特性、市场前景、自身战略等多方面因素，做出最优决策。
二
基于案例探讨科技成果转化中的相关法律问题
（一）产学研合作受阻：高校、企业与地方政府间的技术产权纠葛
在当下科技创新驱动发展的大趋势中，高校凭借其科研实力，与企业、政府之间的合作不断深化，形成了产学研紧密结合的创新生态。不过，在合作过程中，各种复杂的利益关系和合同履行问题也时有发生，引发诸多争议。下述案例一就反应了A高校、B公司与C地方政府之间，因一项新技术的开发与合作所引发的纠纷。
案例一：
A高校的乙老师成功研发出一项新技术后，为推动技术的进一步研发与成果转化，A高校与B公司签订了《技术开发协议》。根据协议条款，B公司承担出资责任，为整个研发过程提供资金支持；A高校则需提供与该技术相关的硬件和软件全部资料，以及各类详尽的技术文档，为技术研发的顺利开展提供坚实的基础保障。同时，双方在协议中明确约定，专利申请权以及技术秘密的使用权由双方共同享有，而研究成果产业化的权利则归B公司单独所有。此外，特别强调技术秘密不得向第三方转让，以此保障技术的保密性和合作方的权益。
随后，A高校与C地方政府基于共同的发展目标，签订合作协议，共同设立了Y研究院，旨在进一步整合资源，加速科技成果转化与地方经济发展的融合。为了促使该项新技术能够尽快落地投产，实现其经济价值和社会价值，Y研究院与B公司签署了《合作协议书》，期望通过三方的紧密协作，推动技术的产业化进程。
然而，在合作协议的实际履行过程中，出现了阻碍。B公司未能按照约定及时投入资金，这一违约行为直接导致A高校的研发工作无法按计划推进，进度严重延缓。受此影响，A高校仅取得了部分研究成果，难以达成与C政府合作协议中预定的目标。
三方在合同履行方面陷入僵局，对于B公司是否构成违约、已产生的知识产权权属如何界定等关键问题，各方争议不断。此类连环合同发生争议，不仅影响合作实质性阻碍研发进程，而且法律关系复杂，对未来产学研合作模式的发展具有一定的借鉴意义。
有关案例一的提示：
（二）技术秘密失窃背后：高校教授创业的“滑铁卢”
在当今科技成果迅速转化为商业应用的时代，技术秘密的保护与归属已成为不容忽视的关键议题。实务中技术秘密失窃仍然常常发生，且对创业产生极大的影响为此2020年国家机关先后印发《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》《最高人民检察院公安部关于修改侵犯商业秘密刑事案件立案追诉标准的决定》《市场监管总局关于<商业秘密保护规定（征求意见稿）>》以保护商业秘密。
《促进科技成果转化法》第四十二条
企业、事业单位应当建立健全技术秘密保护制度，保护本单位的技术秘密。职工应当遵守本单位的技术秘密保护制度。
企业、事业单位可以与参加科技成果转化的有关人员签订在职期间或者离职、离休、退休后一定期限内保守本单位技术秘密的协议；有关人员不得违反协议约定，泄露本单位的技术秘密和从事与原单位相同的科技成果转化活动。
职工不得将职务科技成果擅自转让或者变相转让。
《促科法》第四十条
科技成果完成单位与其他单位合作进行科技成果转化的，应当依法由合同约定该科技成果有关权益的归属。合同未作约定的，按照下列原则办理：
（一）在合作转化中无新的发明创造的，该科技成果的权益，归该科技成果完成单位；
（二）在合作转化中产生新的发明创造的，该新发明创造的权益归合作各方共有；
（三）对合作转化中产生的科技成果，各方都有实施该项科技成果的权利，转让该科技成果应经合作各方同意。
案例二：
某高校的教授凭借深厚学术造诣和不懈科研努力，在骨科研发领域取得了突破性的科技成果，形成技术1.0版本。为了将这项前沿技术推向市场，实现其商业价值，教授与北京某技术公司签订了技术开发协议，将研发到3.0版本的技术交付给该公司进行商业化运作。此后，教授在学校内部的校企孵化办公楼中成立了自己的公司，专注于该技术的深度研究与持续开发。为了进一步拓展业务，教授广纳贤才，聘请了经验丰富的工程师和专业的营销主管，其中一位营销人员是他曾经教导过的本科学生。
然而，平静的创业进程却被一场突如其来的变故打破。一天夜晚，这位本科学生趁办公室无人，潜入教授办公室，搬走了一个A4纸箱的物品。其中装有已是公司5.0版本的关键技术秘密的技术资料和关键材料。教授发现后，立即向警方报案。随后，检察院以侵犯商业技术秘密罪对该学生提起公诉。在法庭上，学生提出无罪辩护，其核心观点是涉案技术秘密归属于高校，而非教授创办的公司，因此不构成侵犯商业秘密罪。面对这一争议，法院在审理过程中要求教授提供相关证据材料，以证明技术秘密归其公司所有。
这场诉讼给教授带来了巨大的身心压力。在应对繁琐的法律程序和复杂的举证工作中，教授耗费了大量的时间和精力。最终，教授无奈放弃创业，回归校园，继续投身教学与科研工作。
有关案例二的启示：
（三）科技成果转化奖励：鱼与熊掌不可兼得
《促进科技成果转化法》第四十五条
科技成果完成单位未规定、也未与科技人员约定奖励和报酬的方式和数额的，按照下列标准对完成、转化职务科技成果做出重要贡献的人员给予奖励和报酬：
（一）将该项职务科技成果转让、许可给他人实施的，从该项科技成果转让净收入或者许可净收入中提取不低于百分之五十的比例；
（二）利用该项职务科技成果作价投资的，从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于百分之五十的比例；
（三）将该项职务科技成果自行实施或者与他人合作实施的，应当在实施转化成功投产后连续三至五年，每年从实施该项科技成果的营业利润中提取不低于百分之五的比例。
国家设立的研究开发机构、高等院校规定或者与科技人员约定奖励和报酬的方式和数额应当符合前款第一项至第三项规定的标准。
国有企业、事业单位依照本法规定对完成、转化职务科技成果做出重要贡献的人员给予奖励和报酬的支出计入当年本单位工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数。
案例三：
Z学校是一所知名高校，在科研领域成果丰硕。甲教授长期深耕于某前沿科技领域，取得了一系列具有重大商业潜力的科研成果。投资机构A主动与甲教授接触，商讨共同设立公司进行成果转化事宜。在商议公司设立过程中，甲教授因担心个人直接参与商业活动可能会受到学校诸多限制，同时为避免影响科研工作，遂提出要求Z学校与投资机构A合资设立公司，并由Z学校持有股份。在甲教授的推动下，Z学校与投资机构A签订了合资协议，约定投资机构A以现金出资占股60%，Z学校持股40%，公司正式成立，命名为B科技有限公司，主要致力于甲教授科研成果的产业化应用。公司成立初期，凭借甲教授的科研成果和投资机构A的市场推广能力，迅速在行业内崭露头角，获得了多项订单和合作机会。然而，随着公司业务的拓展，问题逐渐显现。
在公司运营过程中，由于甲教授并非名义股东，只能以顾问身份参与涉及公司重大决策的会议。这导致在一些关键决策上，甲教授的意见无法得到充分表达和尊重。例如，在一次关于公司新产品研发方向的讨论中，投资机构A基于市场短期利益考虑，倾向于选择一条技术难度较低但市场规模有限的路线，而甲教授从技术长远发展和产品核心竞争力角度出发，建议选择更具挑战性但潜力巨大的技术路线。由于甲教授没有直接的股东表决权，最终公司采纳了投资机构A的方案，这使得公司在后续市场竞争中逐渐处于劣势。同时，由于Z学校持有股份，甲教授在利益分配方面处于相对被动地位。尽管公司盈利状况良好，但在利润分配时，甲教授发现自己实际获得的收益远低于预期。另一方面，投资机构A以各种理由延迟利润分配，试图将更多资金用于公司再投资，以扩大自身在公司的话语权。甲教授多次与Z学校和投资机构A沟通，但始终未能达成满意的解决方案。在一系列复杂的协商与谈判后，公司不得不进行股权重组，甲教授申请学校对其进行科技成果转化奖励，以个人名义获得股份。
有关案例三的启示：
（四）知识产权出资：专利出资存在瑕疵可能带来的隐患和处理建议
《专利法》第四十二条
发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。
根据《中华人民共和国公司法》规定，股东用于出资的非货币财产需满足可以用货币估价并可以依法转让的条件。当专利因过期而无效时，该资产已经为无效且无价值的资产，不能用来出资，也不能办理权属变更登记手续。
案例四：
某高校与R公司合资设立G公司，注册资本金1.9亿元；其中，高校以其10个专利入股作价5000万元，R公司出资1.5亿元。双方签署了章程，约定高校以知识产权作价出资5000万元，进行了资产评估，股东会决议确认了出资方式、出资内容和出资价格。在办理知识产权过户的过程中，发现其中1项专利未及时缴费已过期，且无法补救。
为此，产生几个问题：1.该无效专利是否可以用于出资？2.如果剔除无效专利，其他部分出资与认缴差额如何解决？3.剔除无效专利后，股东间是否可以约定高于评估价完成股东出资？
有关案例四的启示：
（五）知识产权权属：权属约定不明最易引发科技成果转化纠纷
案例五：
A高校在新材料研发领域一直处于国内领先地位，拥有一批专业知识扎实、创新能力强的科研团队。B公司是一家在制造业领域颇具规模的企业，为了提升产品的核心竞争力，开拓新的市场领域，决定与A高校开展合作，共同研发一种新型高性能复合材料。
双方经过多轮商讨，最终签订了《技术开发协议》。根据协议，A高校负责组建专业的研发团队，利用学校先进的科研设备和技术力量，进行新型复合材料的研发工作；B公司则承担提供研发所需资金、参与部分应用场景测试以及负责研究成果产业化推广的责任。此次合作旨在将A高校的科研成果转化为实际生产力，实现双方的互利共赢。协议签订后，A高校迅速组建了由材料科学、化学工程等多学科专家组成的研发团队，并按照计划开展研究工作。然而，在研发过程中，B公司却未能按照约定及时投入资金。原本应在项目启动后的第一个月到位的第一笔研发资金，B公司延迟了三个月才支付，且支付金额仅为约定金额的一半。此后，后续的资金投入也总是断断续续，严重影响了研发工作的正常进行。由于资金短缺，实验所需的一些关键设备无法及时购置，部分科研人员的薪酬和报销也出现了拖欠情况，导致研发进度大幅延缓。
A高校多次与B公司沟通，要求其按照协议约定及时足额投入资金。B公司则以各种理由推脱，声称公司近期资金周转困难，正在努力筹措资金，但始终未能给出明确的资金到位时间和解决方案。在一次项目沟通会议上，争议终于全面爆发。A高校认为，B公司未按约定投入资金的行为已经构成严重违约，导致研发工作无法顺利进行，给学校的科研声誉和科研人员的积极性带来了极大的负面影响。因此，A高校主张在B公司补足资金并承担违约责任之前，暂停研发工作，并要求重新审视合作协议中的知识产权归属问题。A高校认为，由于B公司的违约行为，学校在研发过程中承担了更多的风险和成本，因此对于已经取得的阶段性研究成果，A高校应享有更多的知识产权权益。
B公司则认为，虽然资金投入存在延迟，但这是由于不可预见的市场环境变化导致公司资金紧张，并非故意违约。并且，B公司声称在合作过程中也投入了大量的人力和物力资源用于协助A高校开展应用场景测试等工作，对研发成果同样做出了重要贡献。因此，B公司坚持认为双方应按照原协议共同享有知识产权，并且要求A高校继续推进研发工作，以尽快实现研究成果的产业化。
双方就合同履行和知识产权归属问题各执一词，互不相让，陷入了僵持状态。此次争议不仅使得合作项目陷入停滞，还对双方的合作关系造成了严重的损害，原本的互利共赢局面演变成了一场艰难的纠纷。
有关案例五的启示：
（六）竞业限制：保护企业商业秘密和竞争优势必不可少的手段
竞业限制是保护企业商业秘密和竞争优势的重要手段。
《公司法》第一百八十四条
董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
案例六：
丙老师作为某C高校引进的教授，在掌握核心技术并设立Z项目公司，获得政府各项补贴，天使轮投资人也积极参与投资，支持项目落地。在Z公司引进新一轮投资的过程中，新投资人尽调发现，丙老师不但在T公司持股，且从公开信息发现T公司的经营范围与Z公司一致，T公司发表的专利、软件著作权已经多个，相关专利发明人有丙老师的署名，该专利、软件著作权的内容均与Z公司高度重合。出于对丙老师的认可和尊重，Z公司之前并没有和丙老师签署竞业协议。为此，新投资人拒绝投资，认为丙老师毫无诚信可言，其行为严重损害了Z公司利益。政府得知此事，明确表示停止为Z项目提供任何补贴，天使轮投资人闻言立即要求撤回投资并要求丙老师赔偿损失。
有关案例六的启示：
（七）研发费用合规使用：资金安全的“守护者”
案例七：
某高校甲老师研发的技术具有一定突破性，投资人看好甲老师，愿意投资2000万元设立公司孵化甲老师的技术，但投资人对该技术不了解，将公司交由甲老师自行管理。甲老师运营二年后，通知投资人，项目研发失败。投资人遂委托会计师对公司进行审计清算，但审计时发现，甲老师将投资款随意使用，部分用于购买研发设备，部分资金转入高校，还有部分资金去向不明，财务不规范公司清算关闭涉及大量税费，资金耗尽却无产品落地。
有关案例七的启示：
（八）合作模式抉择：不同方案的权衡与考量
案例八：
A公司是一家在电力行业有深厚技术积累和市场资源的企业，希望通过与外部团队合作，打造一家高科技电力企业。某高校B技术团队拥有多项电力行业相关的知识产权。双方探讨了三种合作方案：
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方案 |
合资公司实资 |
校方知识产权作价 |
产业方诉求 |
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1 |
1500万 |
500万 |
技术团队基本全职进入公司运营，双方共同打造高科技某企业，经营范围除某行业科技开发和技术服务外，拓展开展新型某系统装备、新能源微电网储能规划设计施工运维等工程服务领域，营业范围从“科技服务+技术服务+工程服务+产品生产销售”全链条。
公司运营初期注册资本的使用要有一定灵活性
注册资本高、市场竞争力强，注册资本可满足后期相关某行业准入资质的办理 |
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2 |
700万 |
300万 |
技术团队要保证相当比例的时间精力参与公司经营，与公司共成长，特别是关键项目和关键时期要满足项目承接和实施的要求。
营业范围为：科技服务+技术服务+一定的产品生产销售。
注册资本适中，可满足技术服务领域的市场竞争需求 |
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3 |
350万 |
150万 |
技术团队仅投入上述知识产权，原则上不参与公司运营，仅根据市场的需要有限度地参与项目承接和实施
营业范围为：科技服务+技术服务
注册资本较低，仅能满足技术服务领域的市场竞争，后期工程和设备类项目难以支撑 |
A公司管理层召开会议，对这三种方案进行深入分析。市场部门认为方案1的全链条业务模式能快速占领市场，但担心技术团队全职投入的稳定性；财务部门则关注注册资本的规模和使用灵活性；技术部门更看重B技术团队的参与程度对项目实施的影响。在经过多轮讨论和与B技术团队进一步沟通后，A公司需要做出抉择，以确定最适合自身发展的合作方案。
有关案例八的提示：
下篇将继续结合案例进行详尽解读，敬请关注。
