2025年1月27日，在农历新年到来前的最后一个工作日，《国务院办公厅转发金融监管总局〈关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见〉的通知》发布，信托业迎来转型的重磅新规，国务院办公厅以转发的形式发布金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》（以下简称“《新规》”），表明国家顶层对信托业发展的重视和远景规划。《新规》共分为七个部分，肯定了信托业在服务实体经济和满足人民美好生活需求方面的重要作用，并提出到2029年和2035年的发展目标，明确信托业回归本源、严格监管、加强风险防范化解和推动信托业规范发展等具体要求，内容简明扼要、提纲挈领，值得逐条研读。

一、《新规》肯定了信托业的重要地位但也强调了有所为有所不为

二、《新规》在重申此前监管要求的同时对于信托业的发展提出新要求

《新规》的大部分内容在此前《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号）、《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》（金规〔2023〕11号）以及《信托公司股权管理暂行办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第4号）等相关监管文件中均有规定，属于对此前监管要求的重申，与此同时，本次《新规》亦对信托业的规范发展提出新要求：

第一，首次提出两个具体的时间节点，2029年和2035年的两阶段目标，即到2029年，信托业风险得到有效管控，业务转型有序推进；到2035年，基本形成坚守定位、治理完善、经营稳健、服务专业、监管有效的信托业新格局。在上述时间节点下，存量信托业务风险必须在这几年期间有序稳妥出清，对于风险业务较大的信托公司而言，仍存在较大压力；对于全行业而言，过往信托公司主营业务的老路可能无法再次复制，在风险出清的同时，开展回归本源的业务转型已成为必然。同时，可以预见的是，后续关于资产管理信托、资产服务信托的具体实施细则有望尽快落地，全行业将自上而下地向信托业新格局迈进。

第二，首次点明信托公司可能“减量”发展。《新规》提出“积极有序推进行业减量提质”值得关注，重“质”而不重“量”，结合《新规》提出的“对不符合条件的责令整改或退出”“对风险严重、不具备救助价值的信托公司，依法推进破产”，可以预见后续对于存量高风险的信托公司或将通过破产清算等方式最终退出信托行业。

第三，首次规定落实信托公司“董事、高管人员及其他关键岗位人员薪酬延期支付和追索扣回制度”，此前《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）中仅规定“信托公司应结合自身特点制订恢复与处置计划。该计划至少应包括：激励性薪酬延付制度（建立与风险责任和经营业绩挂钩的科学合理的薪酬延期支付制度）；……”但未列明具体主体，而《银行保险机构公司治理准则》第八十五条规定“银行保险机构应当建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。银行保险机构执行董事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬应当实行延期支付。”本次新规直接提及“董事”也应实行薪酬延期支付和追索扣回制度，此处的“董事”是否仅限于“执行董事”还有待后续具体监管细则的落地予以明确。

第四，首次提出“推动形成更加系统完善的信托相关案件审理标准”，鉴于我国信托资产规模的持续增长，信托相关纠纷近年来也相应增多。信托交易结构的复杂性以及“大资管”背景下各类资管产品审理标准的统一趋势，都凸显了信托相关案件审理标准亟需统一与完善的必要性。尤其是在金融监管与司法协同的大背景下，存在信托纠纷案件审理标准越来越倚重于金融监管部门监管认定意见的趋势，在此趋势下，更应由金融监管部门与司法部门协作推动形成更加完备的信托案件审理标准（应至少明确哪些类别的金融监管意见对信托纠纷案件的审理结果可产生实质性影响），形成金融监管部门与司法部门的良性互动，既实现金融监管的行政监管效果，也应遵守和尊重司法逻辑及民商事案件审理的常规法律逻辑，同时应避免双方越俎代庖、甚至因金融监管部门与司法部门的非良性互动而引发更大的金融风险。

三、《新规》不仅再次强调信托业回归本源还指明了本源所在

《新规》第二条再次强调“推动信托业回归本源”，回归本源被视为信托业转型的关键且核心方向，那何为本源呢，《新规》亦指明了如下方向：

第一，就信托公司本身而言，首先，《新规》强调应立足受托人定位，展业应合法合规且符合监管要求，信托目的应合法合规，为受益人的最大利益处理信托事务，履行诚实守信、勤勉尽责的受托责任；其次，《新规》强调信托公司应提升自身专业能力，包括投研能力、财富管理能力、风险管理能力和风险抵御能力等。

第二，就信托业务而言，首先，《新规》在资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类信托业务的基础上，特别强调了应“发挥信托机制财产独立、风险隔离的功能优势”，这一制度优势不仅体现了信托制度区别于其他法律制度的特有优势，也是信托制度的本源优势；实际上，资产隔离作为信托制度的核心要素，已被广泛应用于投资基金、资产证券化、家族财富管理和公益慈善等领域中；其次，《新规》从金融服务实体经济的战略高度对资产管理信托的规范发展提出要求，并直接指明了资产管理信托应加强对科技创新、绿色发展等重大战略、领域提供金融支持；对于资产服务信托，明确肯定了家族信托、资产证券化服务信托以及预付类资金服务信托在满足居民财富管理、企业经营发展和社会治理方面需求的重要意义，指明了各类业务发展的主要方向。

第三，从整个信托行业参与者的角度而言，《新规》提出应当普及信托知识，宣传正面典型，提升信托业社会认可度。信托作为舶来品，在我国本土化后对公众而言基本是作为金融产品的形象出现，且近年来，信托暴雷事件的频繁发生，使得信托业及信托本身在公众心目中的形象蒙上了一层阴影，负面印象较为深刻，因此，公众对于信托的认知往往存在着一定的片面性和误解，有必要从正面角度和信托制度的本源出发，积极宣传信托、普及信托知识，了解信托不只是金融产品更是一种可以实现风险隔离的财产转移制度，是可以实现服务实体经济和满足人民更美好生活需要的制度工具。

四、《新规》从三个方面强调信托强监管的主旋律

在信托业新一轮整顿期间，强监管仍然是主旋律。《新规》从准入监管、持续监管以及业务监管三个方面进行全面严格监管：

第一，在准入监管方面，首先，就信托公司本身而言，要求从信托公司机构准入、业务准入、董事和高管人员准入以及从业人员行为四个方面要求从严管理，积极有序推进行业“减量提质”；其次，从信托公司股东准入方面，要求按照穿透式审查的标准严格把控股东资质和资金来源，除了强调《信托公司股权管理暂行办法》中规定的“不得作为信托公司主要股东”的情形外，还新增要求“严禁违规跨业经营、杠杆率过高”的企业成为信托公司主要股东或实际控制人。

第二，在持续监管方面，从信托公司法人治理、股东及实际控制人的持续监管、信托公司分级分类监管的完善以及对违法违规行为的严厉打击等方面予以规定。值得注意的是，《新规》强调要求完善信托公司监管评级，实施扶优限劣的差异化监管政策，《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》（金规〔2023〕11号）第二十九条规定，“监管机构可根据监管评级结果反映出的信托公司经营情况和风险状况，依法对其业务范围和展业地等增加限制性条件。对于监管评级良好，且具有系统性影响的信托公司，可优先试点创新类业务。”而本次《新规》进一步强调“对监管评级较差的信托公司，依法采取限制经营区域、业务范围或规模增速等措施”，可以预见的是，未来信托公司的监管评级将更加严格切实地与信托公司的发展相挂钩。

第三，在业务监管方面，强调信托业务从设立、销售、存续期、尽职履责、信披和到期清算的全过程监管，包括但不限于按照信托业务三分类管理新规要求设立信托、信托产品适当性管理要求、加强信托资金流向的穿透式监管、坚决打破刚性兑付等监管要求均在过往监管文件中有明确规定，本次予以再次重申应当予以重视。值得注意的是，在信托存续期监管中，《新规》特别强调“严格落实信托财产独立性管理要求”，信托财产独立性是《信托法》的重要规则之一，也是重要制度功能之一，《信托法》第十五条、第十六条所规定的信托财产独立性，是要强调信托财产独立于委托人、受益人，特别是受托人之财产的独立性，但是，对于受托人固有财产与信托财产之间互相独立的规定，《信托法》第十六条的规定明确的是使信托财产免于受受托人自身债务的债权人追索，隔离于受托人的破产等风险，但并未明确规定受托人的固有财产免受信托业务的债权人的追索，虽然《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于“除信托公司作为被告外，原告申请对信托公司固有资金账户的资金采取保全措施的，人民法院不应准许。信托公司作为被告，确有必要对其固有财产采取诉讼保全措施的，必须强化善意执行理念，防范发生金融风险。”的规定对于受托人的固有财产免受信托业务的债权人的追索有一定保护性规定，然而，在信托关系登记缺失（即未对信托财产归属某一信托关系进行公示登记）的情形下，信托财产因缺乏外观上的信托标识，其隔离效果可能会受到影响，难以得到充分保障[1]，因此，本次《新规》强调“严格落实信托财产独立性管理要求”，结合《新规》“建立健全信托财产登记制度”的相关规定来看，不仅是为了进一步推动非资金财产型信托的设立，也是为了实现受托人更加稳健长远地开展信托业务提供更加健全的制度基础和保障。

五、《新规》在明确风险出清的同时也释放推动信托业长远发展的重要信号

《新规》再次点明了监管红线，对于金融同业通道业务、非标资金池业务，需“坚决清理”；对于房地产领域信托业务、涉地方政府融资平台领域违法违规行为，要求稳妥化解风险、坚决纠正违法违规行为，实施风险产品清单制管理，并给出了信托业风险应得到有效管控的具体时间节点。与此同时，《新规》明确释放推动信托业长远发展的重要信号及保障信托业长远发展的重要制度支持：

首先，《新规》从法律基础设施建设方面对信托业的完善发展提出要求。《新规》首次明确推动修订《信托法》，并明确要求“建立健全信托财产登记制度，推动非资金信托财产登记落地。设立慈善信托开展慈善活动的，依法享受税收优惠。”对于资产服务信托、公益慈善信托而言均是重大利好。如前所述，信托登记制度对于非资金财产型信托、信托财产独立性、破产隔离功能的发挥等具有重要意义，而结合国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会于2024年12月11日联合下发的《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2024〕337号）来看，虽然该通知仅适用于“北京辖内信托机构以北京市行政区域范围内的不动产设立不动产信托”的信托财产登记，但在信托业内以及财富管理行业迅速成为热点，可见，业界普遍期待北京的这一突破预示着信托登记能在全国范围以及其他非资金信托财产范围内全面铺开。可以预见，后续关于信托财产登记的相关立法修订、细则制定将逐步成为现实。这无疑是令人振奋的。

其次，《新规》从信托业的核心参与主体受托人方面提出“完善开展信托业务的受托责任尽职要求”。在信托法律关系中，受托人享有信托财产法律上的所有权，但信托财产对应的信托利益全部归属于受益人，这种权属与利益相分离的独特结构，唯有通过对受托人责任进行明确且细致的规制，方能最大程度地实现信托目的。那么，如何判断受托人已尽职履责呢？笔者以为，无论是针对资产管理信托、资产服务信托、公益慈善信托等不同业务类型来说，还是区分监管责任和民事责任的角度来说，受托人的受托责任均不能一概而论，而应有所区分，针对不同业务类型，信托公司的受托责任需与其在信托关系中被授予的权力相对应，而针对受托人的同一行为，其对应的监管责任角度的受托责任与其对应的民事责任角度的受托责任，也不宜予以等同，因此，亟待监管部门、司法部门对信托业务的受托责任尽职标准予以进一步完善化、系统化。

最后，《新规》从信托业规范发展的司法保障角度提出“推动形成更加系统完善的信托相关案件审理标准”的要求。信托业的规范发展必然离不开司法的保障，无论是委托人、受托人还是受益人的利益，除了通过监管部门的严监管予以保障外，公平公正且统一的案件审理标准亦是不可或缺。目前《全国法院民商事审判工作会议纪要》“七、关于营业信托纠纷案件的审理”基于审判实践的角度对营业信托纠纷中的常见法律问题及其效力认定等进行了统一规定，人民法院案例库亦通过收录并公开经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的信托案例的方式确立信托相关纠纷的裁判规则，可以预见，未来司法机构将可能进一步以最高人民法院出台司法解释、制定司法指导性文件、发布指导性案例等方式，对信托相关案例的审判进行具体解释和指导，不断形成更加系统完善的信托相关案件审理标准，这对于信托业的规范发展具有重要意义。

六、结语