不久前，国家金融监督管理总局（以下简称“国金局”）发布了《小额贷款公司监督管理暂行办法》（金规〔2024〕26号，以下简称“《暂行办法》”），对于小额贷款公司的监督管理做出了全面且详细的规定。近年来小额贷款公司的业务保持较快增长，但行业中的一些乱象也随之显露出来。考虑到小额贷款公司主要服务于小微企业、个体工商户、农户和个人消费者等普惠性质较强的群体，国金局对于完善相关规则的重视就不难理解了。
本文将针对《暂行办法》的重点内容进行解读，同时，考虑到小额贷款公司属于地方金融组织之一，因此，解读《暂行办法》也为我们探究监管在《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》（以下简称“《条例征求意见稿》”）框架下对于地方金融组织的监督思路提供了难得的契机。
一、构建监管体系
就对于小额贷款公司的整体监管体系而言，《暂行办法》确立了国金局指导和监督，省级地方金融管理机构负总责，各级派出机构加强协同的监管体系。国金局负责制定监管规则，对省级地方金融管理机构进行业务指导和监督。各级派出机构根据职责与地方金融管理机构加强工作协同。这一安排可视为是对《条例征求意见稿》的起草说明中指出的“中央统一规则、地方实施监管，谁审批、谁监管、谁担责”原则的进一步细化。
《暂行办法》同时还强调省级地方金融管理机构的责任，一方面，不得下放小额贷款公司设立、终止等重大事项的审批权，另一方面，允许省级地方金融管理机构可以因地制宜，根据本区域的特点，制定相应实施细则。此举有利于对小额贷款公司进行更为精确地监管，从而提高小额贷款公司的服务质量。另外，在监管信息方面，省级地方金融管理机构应当定期向国金局报送监管数据信息，地方金融管理机构应当与各级派出机构建立小额贷款公司监管信息共享机制。
《暂行办法》与《小额贷款公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）对于审批权限的一处细微差异也得知关注。《征求意见稿》对于设立的审批的规定为“省级地方金融管理机构审查批准，并报国家金融监督管理总局备案”，而《暂行办法》对此进行了结构性调整，不仅删除了国金局备案的要求，也将省级地方金融管理机构的“审查批准”改为“同意”。中文博大精深，在此体现得淋漓尽致。
图一 整体监管体系结构图
二、严禁跨省展业
纵向回溯，监管规则对于小额贷款公司跨省展业的规定的变化趋势是渐趋严格。《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发〔2020〕86号，以下简称“《通知》”）对于小额贷款公司跨省展业的要求是暂停新增跨省业务，并未完全禁止已获批的小额贷款公司开展跨省业务。《条例征求意见稿》中对于地方金融组织跨省开展业务的规定是原则上不得跨省级行政区域开展业务。《暂行办法》对于小额贷款公司跨省展业的规定与《征求意见稿》保持一致，同样规定为小额贷款公司不得跨省、自治区、直辖市开展业务。《暂行办法》没有采用“原则上”的表述，较之《条例征求意见稿》更为严格地对于跨省展业进行了禁止。可见，国金局对于小额贷款公司跨省开展业务仍旧持较为明确的反对态度。
然而，对于何谓“跨省”，以何种标准来界定“跨省”，《暂行办法》和官方暂未给出进一步的解释。此外，值得关注的是，对于网络小额贷款公司是否可跨省开展业务这一问题，《暂行办法》的规定亦与《征求意见稿》保持一致，仍旧未作明确规定，只是以网络小额贷款公司经营区域的条件另行规定的表述来进行兜底。以上两点均有待进一步观察。
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《通知》 |
《条例征求意见稿》 |
《征求意见稿》 |
《暂行办法》 |
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（十九） 加大监管力度。地方金融监管部门应当按照现有规定，暂停新增小额贷款公司从事网络小额贷款业务及其他跨省（自治区、直辖市）业务。 |
第十一条 【设立审批、经营区域和高级管理人员任职条件】 …… 地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。 …… |
第十一条 【经营区域】小额贷款公司应当立足当地，在经依法批准的区域范围内开展业务。 小额贷款公司不得跨省、自治区、直辖市开展业务。小额贷款公司跨地市展业的条件由省级地方金融管理机构规定。 网络小额贷款公司经营区域的条件另行规定。 |
第十条 小额贷款公司应当立足当地，在经依法批准的区域范围内开展业务。 小额贷款公司不得跨省、自治区、直辖市开展业务。小额贷款公司跨地市展业的条件由省级地方金融管理机构规定。 网络小额贷款公司经营区域的条件另行规定。 |
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表一 关于跨省展业的规定对比表
三、规范关联交易
规范金融机构的关联交易一直是监管关注重点，《暂行办法》基本上沿用了《征求意见稿》中的表述。具体要求包括全面、准确识别关联方，在开展关联交易时不优于对非关联方同类交易条件，重大关联交易应当经股东会或董事会批准，在会计报表附注中披露关联方及关联交易等信息。另外，《暂行办法》参照其他金融监管规定增加了在不得参与表决的情况下单一股东的小额贷款公司除外的豁免，以及小额贷款公司对其股东及股东关联方的贷款余额不得超过该股东入股金额的限制。
国金局在去年发布的《金融租赁公司管理办法》（以下简称“《金租管理办法》”）中对于金融租赁公司的关联交易做出了详细规定。通过横向比较可知，此次国金局对于小额贷款公司关联交易的监管思路与对于金融租赁公司关联交易的监管思路是一脉相承的，在制定管理制度、重大关联交易、信息披露等方面的要求均具有相似之处。然而，《金租管理办法》对于关联交易的规定更为全面，对于规避关联交易监管制度规定的情况、重新认定重大关联交易的情况、不适用关联交易相关监管要求的情况做出了规定，从而提供了更加明确的行为指南，使得金融租赁公司在开展业务的过程中能够更加准确合规地进行关联交易。由此，我们认为在今后的《暂行办法》实施过程中，监管部门可能会适时对于关联交易做出更加细化的规定。
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《征求意见稿》 |
《暂行办法》 |
《金租管理办法》 |
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第三十条 【关联交易管理】小额贷款公司应当建立并完善关联交易管理制度，全面、准确识别关联方。开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定，严格按照诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰及商业原则，不优于对非关联方同类交易条件。 小额贷款公司的重大关联交易应当经股东会或董事会批准，与关联交易存在关联关系的股东、董事不得参与该笔交易的表决。 小额贷款公司应当加强关联交易披露，在会计报表附注中披露关联方及关联交易等信息，重大关联交易应当逐笔披露，其他关联交易可以合并披露。 第六十四条 【用语含义】本办法中下列用语的含义： …… （四）重大关联交易，是指小额贷款公司与一个关联方之间单笔交易金额占其上季末净资产百分之五以上，或者小额贷款公司与一个关联方发生交易后其与该关联方的交易余额占其上季末净资产百分之十以上的交易。 …… |
第二十六条 小额贷款公司应当建立并完善关联交易管理制度，全面、准确识别关联方。 小额贷款公司开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定，严格按照诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰及商业原则，不优于对非关联方同类交易条件。 小额贷款公司的重大关联交易应当经股东会或董事会批准，与关联交易存在关联关系的股东、董事不得参与该笔交易的表决，单一股东的小额贷款公司除外。 小额贷款公司应当加强关联交易披露，在会计报表附注中披露关联方及关联交易等信息，重大关联交易应当逐笔披露，其他关联交易可以合并披露。 小额贷款公司对其股东及股东关联方的贷款余额不得超过该股东入股金额。 第五十八条 本办法中有关用语含义： …… （四）重大关联交易，是指小额贷款公司与一个关联方之间单笔交易金额占其上季末净资产百分之五以上，或者小额贷款公司与一个关联方发生交易后其与该关联方的交易余额占其上季末净资产百分之十以上的交易。 …… |
第三十二条 金融租赁公司股东除按照相关法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担以下股东义务： …… （七）股东与金融租赁公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和金融租赁公司利益； …… 第四十七条 金融租赁公司应当加强关联交易管理，制定完善关联交易管理制度，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容。 关联交易应当按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行，确保交易的透明性和公允性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易监管制度规定。 第四十八条 金融租赁公司的重大关联交易应当经董事会批准。 重大关联交易是指金融租赁公司与单个关联方之间单笔交易金额达到金融租赁公司上季末资本净额5%以上，或累计达到金融租赁公司上季末资本净额10%以上的交易。 金融租赁公司与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额5%以上，应当重新认定为重大关联交易。 第四十九条 金融租赁公司与其设立的控股专业子公司、项目公司之间的交易，金融租赁公司专业子公司与其设立的项目公司之间的交易，不适用关联交易相关监管要求。 金融租赁公司从股东及其关联方获取的各类融资，以及出卖人为股东或其关联方的非售后回租业务，可以按照金融监管部门关于统一交易协议相关规定进行管理。 |
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表二 关于关联交易的规定对比表
四、加强消费者保护
《暂行办法》强化了对于消费者的权益保护，在多个方面做出了细化规定。其中，较之《征求意见稿》的显著变化之一是在告知义务方面，将强制阅读合同作为合同签署的前置环节。《征求意见稿》中的规定是将阅读合同作为正式提交贷款申请的前置环节，由正式提交贷款申请到合同签署，可以发现对于消费者保护的时间节点要求明显提前。当然，实操层面的考虑也必然存在，毕竟为客户提供一站式签署安排既能提升客户体验，也有利于降低交易成本。《暂行办法》还增加了“强制”二字，强调了小额贷款公司的告知义务，即必须强制消费者阅读合同。
同时，对于小额贷款公司需要以醒目形式载明的内容由具体列举修改为概括表述为涉及消费者利益的内容，此处修改给予了小额贷款公司一定的空间去决定以醒目形式载明的具体内容，但是涉及消费者利益的内容范围较为广泛，在实操中，我们建议小额贷款公司应以审慎态度进行充分告知。
此外，在信息公示、禁止类行为、贷款催收等方面，《暂行办法》较之《征求意见稿》亦有所变化，在此不再赘述。总而言之，《暂行办法》在消费者权益保护方面对于小额贷款公司做出了明确的要求，小额贷款公司应当按照《暂行办法》的要求，切实落实消费者权益保护义务。
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《征求意见稿》 |
《暂行办法》 |
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第四十条 【告知】小额贷款公司应当遵循公开透明原则，充分履行告知义务，将阅读合同作为正式提交贷款申请的前置环节，并在合同中以醒目形式载明贷款主体、种类、金额、综合实际利率、收费项目及标准、还本付息安排、逾期催收、违约责任等内容。 |
第三十五条 小额贷款公司应当遵循公开透明原则，充分履行告知义务，将强制阅读合同作为合同签署的前置环节，并在合同中以醒目形式载明涉及消费者利益的内容。 |
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表三 关于告知义务的规定对比表
五、放宽过渡期
《征求意见稿》中对于过渡期的规定是不超过一年，只有网络小额贷款公司单户生产经营贷款上限一千万元的过渡期才放宽至不超过两年，此外延长过渡期还需要报国金局同意。而《暂行办法》对于过渡期的规定是原则上不超过两年，由一年到两年的转变，给予小额贷款行业充足的时间学习和落实新规，也给予省级地方金融管理机构更充足的时间落实监管要求。
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《征求意见稿》 |
《暂行办法》 |
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第六十三条 【过渡期】小额贷款公司应当在省级地方金融管理机构规定的过渡期内逐步达到本办法各项规定的要求。 过渡期不超过一年。其中，网络小额贷款公司单户生产经营贷款上限一千万元的过渡期不超过两年。确需延长的，应当报国家金融监督管理总局同意。 |
第五十七条 小额贷款公司应当在省级地方金融管理机构规定的过渡期内逐步达到本办法规定的各项要求。过渡期原则上不超过两年。 |
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表四 关于过渡期的规定对比表
结 语
此前备受瞩目的《条例征求意见稿》主要是针对“7+4”（即7类地方金融组织及4类机构，小额贷款公司属于7类之一）的监管，但几经周折仍未正式出台。国金局此次出台《暂行办法》，是在上位法规暂时空缺的情况之下的先行先试，暂行之名恰如其分。
小楼一夜听春雨，这场雨，对于小微企业、个体工商户、农户和个人消费者等普惠金融的服务群体而言，无疑是一场及时雨。同时，此次《暂行办法》中体现出的地方金融监管思路可以给予同属“7+4”的其他地方金融组织相应的启示，不吝为一场喜雨，有助于地方金融组织在服务实体经济、依法依规展业、化解金融风险等方面更好地开展工作。
既是《暂行办法》，将来必然会进一步修订。我们相信，金融发展方向和监管思路将会一以贯之。我们会持续关注相关金融监管制度的最新动向，并适时为读者带来分析与解读。
