2024年9月2日，国家金融监督管理总局印发《金融机构涉刑案件管理办法》（以下简称《办法》）。该《办法》是在2020年颁布的《银行保险机构涉刑案件管理办法（试行）》的基础上吸收实践中成熟的经验修订而成，为金融机构涉刑风险事件及案件的管理工作提供了明确的法律依据和操作规范，旨在建立责任明确、协调高效的工作机制，依法、及时、稳妥处置案件，对可能涉刑或已经涉刑的金融机构进行了更为严厉的监管。

一、《办法》要点解读

《办法》分为七章，共计四十五条，对案件定义、信息报送、机构处置、监管处置、监督管理作出明确且可操作的规定。

1.金融机构维度

《办法》第二条对适用该办法的金融机构进行了明确，包括在中华人民共和国境内设立的金融控股公司、政策性银行、商业银行、农村合作银行、农村信用合作社、农村资金互助社、贷款公司、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、信托公司、理财公司、金融资产投资公司、人身保险公司、财产保险公司、保险资产管理公司、保险集团(控股)公司、再保险公司、政策性保险公司、相互保险组织、保险专业代理机构、保险经纪人。外国银行代表处、外国保险机构代表机构、保险公估人等金融监管总局及其派出机构监管的其他机构。

总体来看，《办法》的适用对象涵盖了我国境内所有类型的金融机构。甚至是外国银行代表处和外国保险机构代表机构也受该《办法》的规制。

尤其需要注意的是，贷款公司、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、理财公司、金融资产投资公司等金融公司在日常经营过程尤其需要关注可能存在的刑事案件风险。比如有不少的贷款公司、金融资产管理公司、汽车金融公司、消费金融公司是由原来的P2P平台或者民间集资理财平台转换过来的，本身在经营过程中就普遍缺少严格的合规风控意识。

2.金融机构工作人员维度

《办法》第四十一条对于适用该办法的金融机构工作人员的内涵和外延进行了规定，包括与金融机构签订劳动合同的在岗人员以及董监高、签订代理合同的个人保险代理人以及金融机构聘用或者与劳务派遣机构签订协议从事辅助性金融服务的其他人员。

简而言之，《办法》可以说基本囊括了在金融机构工作的所有人员，不仅包括董监高、与金融机构签订劳动合同的在岗人员，甚至包括从事辅助性金融服务的其他人员。

《办法》第二章对案件进行了定义，并进一步进行了分类。

该办法中的“案件”特指金融机构从业人员在业务经营过程中，利用职务便利实施侵犯所在机构或者客户合法权益的行为，已由公安、司法、监察等机关立案查处的刑事案件。

此外，《办法》特别指出：金融机构从业人员违规使用金融机构重要空白凭证、印章、营业场所等，套取所在机构信用参与非法集资等非法金融活动，已由公安、司法、监察等机关立案查处的刑事案件，按照案件管理。这是基于近年来金融机构及其从业人员高发的非法集资违法犯罪行为进行的规制，体现出监管层对金融机构内部风险源头治理的决心。《办法》中未提及业外案件，与2020年试行办法相比，案件的范围基本和试行办法中的“业内案件”的范围一致，不再区分业内案件和业外案件。

1.重大案件

相较于旧规，《办法》在重大案件的规定上有以下几个亮点：

一是《办法》作为2023年银保监会改革后的监管类规定，不再区分银行、保险机构的涉案业务余额标准，统一确定为一亿元以上。

二是在风险敞口的标准上除了原有的百分比标准，新增了五千万的门槛金额，便于金融机构进行风险监控，准确识别和评估风险，尽早进行调整防范，提升案件管理的有效性。

2.案件风险事件

除了聚焦重大案件，《办法》对于前期的，尚未达到案件确认标准，但有可能演化为案件的案件风险事件也进行了规定，指导金融机构有效进行前端风险关注和管理。

3.自查发现案件

《办法》还规定了自查发现案件。最终被认定为自查发现案件的,金融机构对主动作为、发现案件的案件责任人员，可以结合其在自查发现案件中起到的作用，适当减轻问责。旨在鼓励金融机构在日常经办业务或者经营管理中，通过风险排查、业务检查、内审监督、纪检监察、巡视巡察以及本机构受理的投诉举报等内部途径，主动发现线索、主动报案并及时向金融监管总局案件管理部门或者属地派出机构报送案件报告。

因此，《办法》鼓励金融机构在日常经营过程中注重自查和审计，自我约束和强化自我监管，对自查发现案件实施行政处罚时，考虑自查发现情节，依据相关裁量原则，可以依法对相关金融机构和案件责任人员从轻、减轻或者不予行政处罚。对于自查发现的案件，监管机构在对案件责任人员的处置上有更多的裁量权。

《办法》第二十条赋予金融机构案件处置的主体责任，需建立适应本机构情况的案件管理体系和制度。包括：案件报告时间、报送流程、报送主体的确定、报送案件数量、案件续报、撤销案件、案件风险事件信息报送等。金融机构对案件处置的主体责任主要包括以下七大方面：

1.案件信息报送。案发机构在知悉或者应当知悉案件发生后，应当于5个工作日内分别向属地派出机构和法人总部报告。金融监管总局直接监管的金融机构在知悉或者应当知悉法人总部案件发生后，应当于五个工作日内向金融监管总局案件管理部门报告，并抄送机构监管部门。金融机构分支机构发生重大案件的，金融机构法人总部在收到其分支机构案件报告后，应当审核报告内容，于五个工作日内向金融监管总局或者属地派出机构报告。

2.业务调查。金融机构的业务调查需要紧扣以下几个部分进行：（1）对涉案人员经办业务进行排查，制定处置方案；（2）查清基本案情，确定案件性质，总结案发原因，查找内控管理存在的问题；（3）最大限度挽回损失，依法维护机构和客户权益；（4）提出自查发现案件的认定意见和理由；（5）做好舆情管理和流动性风险管理，必要时争取地方政府支持，维护案发机构正常经营秩序；（6）积极配合公安、司法、监查等机关侦办案件。

金融机构报送案件调查报告的期限为报送案件报告后的六个月内。可以书面申请延期，每次延期时间不得超过六个月。目前对申请延期的次数没有进行限制。

3.制定相适应的追责问责制度。案件追责问责分级开展，重大案件或者法人总部直接管理人员涉案的，追责问责工作由法人总部牵头，其余案件的追责问责工作由案发机构的上级机构牵头。

追责采取穿透机制。一般案件，除了追究案发机构案件责任人的责任，还要对其上一级机构相关条线部门负责人、机构分管负责人、机构主要负责人以及其他案件责任人员进行责任认定，判断是否问责。重大案件，甚至要对案发机构向上穿透两级进行责任认定。

4.及时整改弥补管理漏洞。金融机构应当针对案件制定整改方案，建立整改台账，明确整改措施，确定整改期限，落实整改责任，及时报送相关主管单位。

5.按时报送审结报告。金融机构向相关主管单位报送审结报告的期限为报送案件报告后的一年内。可以书面申请延期，每次延期时间不得超过六个月。目前对申请延期的次数没有进行限制。

对金融机构进行监管的主体是金融监管总局及其属地派出机构。《办法》第二十九条赋予其以下职责：

二、《办法》施行后，金融机构刑事风险防范与危机应对

《办法》的出台，对金融机构的日常经营管理提供了一份具有操作可行性的行为手册。对金融机构日常的刑事风险防范、刑事危机应对和涉刑案件处理提供了重要指引。

金融机构对于自身刑事风险防范的措施应当融入到日常经营活动中，才能实现长治久安。

1.建立健全内部控制体系

金融机构应当依据《办法》的要求，建立健全一套适合自身经营发展的内部控制体系，保障各项业务流程合规，风险可控。开展自查自纠，重点关注案件风险事件，把业务风险扼杀在源头。

2.强化风险识别与评估

金融机构应当建立健全风险监控预警与评估机制。重点关注非法集资、金融诈骗、证券犯罪等高风险的业务领域。

3.定期培训，设立举报渠道

金融机构应当定期对从业人员进行教育和培训，提高其对刑事风险的认识和防范能力。鼓励员工积极举报违法违规行为，形成全员参与风险监督的良好氛围。

当金融机构发现刑事危机，可能演化成为刑事案件时，应当迅速启动响应机制，遏制事态发展，避免刑事危机进一步深化扩大。具体包括：

第一，立即向金融管理机构报告，同时向公安、司法、监察等机关报案。

第二，积极配合公安、司法、监察等机关侦办案件。

第三，成立危机应急小组，对接办案机关，负责刑事危机的应对工作，确保应对及时、执行有序。

第四，做好舆情管理和流动性风险管理，必要时争取地方政府支持，维护正常经营秩序。

已经被公安、监查、司法机关确立为刑事案件的，金融机构应当积极配合办案机关的调查取证工作，提供必要的协助和支持，不得干扰、阻碍案件调查，不得伪造、毁灭、隐匿案件证据。

案件处置流程包括：成立调查组、报送调查报告、机构牵头开展追责问责工作、对责任人员予以问责、整改、报送审结报告、保存档案。根据《办法》的规定，金融机构至少应当做到以下几个方面：

第一，案件信息及时报送。报送内容包括案件基本情况、涉案人员和金额、处理进展等。

第二，案件处置。全面开展业务调查，查清违法违规事实；启动追责问责机制，追究相关人员责任；按时向监管机构报送审结报告。

第三，及时整改弥补管理漏洞。深入剖析案件发生的原因，针对管理漏洞制定相应的整改措施，防止同类案件再次发生。

第四，开展警示教育，提高全员风险意识。在员工内部开展案件警示教育，提高全体员工的刑事风险防范能力。

三、《办法》施行后，对金融机构的合规应对建议

1.建立健全内部监督机制，加强内部控制和风险管理，加强对业务操作、风险管理、合规执行等方面的监督，确保金融机构业务操作符合法律法规要求。

2.建立有效的案件报告和应急响应机制，确保在第一时间内报告和处置涉刑案件。

1.利用大数据、人工智能等科技手段，提高风险识别和防控能力。

2.建立智能监控系统，对业务操作进行实时监控和预警，及时发现并纠正违规行为。

3.定期开展案件风险评估和内部审计，即使发现并整改潜在的风险点。

1.金融机构应加强与金融监管机构的沟通与合作，及时了解监管政策要求和行业动态，确保合规经营。

2.在案件处理过程中，积极与监管机构沟通协作，共同推动案件得到妥善处理。

1.金融机构应定期组织员工学习相关法律法规和监管政策，提高法律意识和合规意识，强化从业人员的法律意识和职业道德教育，防止违法犯罪行为的发生。

2.聘请专业法律顾问，为金融机构提供法律咨询和合规建议。

四、结语

《办法》深入贯彻了中央金融工作会议有关“加强全面监管”精神，展现了我国金融监管体系对涉刑案件治理的全新思路与实践路径，预示着金融机构在涉刑的风险管理、案件处置、责任追究等方面迎来深刻变革。金融机构只有积极迎接挑战，直面监管，积极适应新情况、新要求，依法合规经营，才能在“长牙带刺”的监管趋势之下长足发展。