夏末初秋，国家金融监督管理总局[1]对于金融租赁公司的政策指导在短暂沉寂后再次迎来高峰。8月23日，《金融租赁公司业务发展鼓励清单、负面清单和项目公司业务正面清单》(金办发〔2024〕91号) 发布，9月14日《关于促进非银行金融机构支持大规模设备更新和消费品以旧换新行动的通知 (金办发〔2024〕96号)发布，9月20日，征求意见结束后半年有余，《金融租赁公司管理办法》终于靴子落地正式发布。

遥望2014年，首次修订后的《金融租赁公司管理办法》发布实施，为金融租赁行业随后的大发展奠定了坚实的基础。相隔十年，金融租赁行业的圭臬再度修订，从某种意义上，反映了监管及行业对这十年历程的回顾和总结，也为行业今后的发展指明了初心和方向。

本文将以2024年修订的《金融租赁公司管理办法》（下称“《24年金租管理办法》”或“新规”）为基础，结合2014年版《金融租赁公司管理办法》（下称“《14年金租管理办法》”）、2024年初发布的《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》（下称“《24年征求意见稿》”）以及其他非银金融机构管理办法，通过横向和纵向的比较分析，细致解读《24年金租管理办法》中的重要变化。

考虑到《24年金租管理办法》的修订较为全面，为了便于读者阅读和理解，我们将分准入、经营和其他三类进行解读。

在《24年征求意见稿》中，金融租赁公司的一次性实缴注册资本的最低金额已经由一亿元提高到十亿元，本次《24年金租管理办法》维持该要求并不意外。如果横向对比2024年发布的《消费金融公司管理办法》（下称“《消金管理办法》”）和2023年发布的《汽车金融公司管理办法》（下称“《汽金管理办法》”）相关内容，不难发现目前监管对于三者的一次性实缴注册资本的最低金额要求是一致的。这也是能够从《24年金租管理办法》中反复印证的一个趋势，即非银金融机构的同质化监管要求在逐步趋同。

细微差异在于，《24年征求意见稿》允许监管“调整”最低限额，而最终《24年金租管理办法》选择与《汽金管理办法》保持一致，只可单向“提高”。

从立法技术的角度分析，监管对于各类出资人总资产规模的要求并未设置调整机制，而只在金融租赁公司注册资本一处埋下伏笔，应该是将提高注册资本作为一项今后加强监管的必要手段。相比于本次十年一调，其使用频率预期可能会更高。

表一 金融租赁公司、消金公司及汽金公司一次性缴足最低注册资本要求的比较

《24年金租管理办法》将《14年金租管理办法》中的“发起人”均调整为“出资人”，这与《汽金管理办法》和《消金管理办法》一致，可以直接涵盖发起设立和股权转让的情况。

《24年金租管理办法》扩大了出资人的类型，“国有金融资本投资、运营公司”和“境外制造业大型企业”被允许作为金融租赁公司的出资人，并且给出了明确具体的资质要求。

在放宽的同时，也有收紧之处：原有的三类出资人作为主要出资人的营业收入、持续盈利、权益性投资余额和净资产比例等要求均有所提高[2]；其他非金融企业作为一般出资人，比照《汽金管理办法》和《消金管理办法》，增加了权益性投资余额原则上不得超过本公司净资产的50%（含本次投资金额）的条件；另一项引人瞩目的收紧是主要出资人的股比不得低于51%。

由于《14年金租管理办法》对此要求仅30%，部分金融租赁公司的股权结构较为分散，因此，自《24年征求意见稿》提出提高最低股比要求后，引起了行业尤其是不满足此要求的金融租赁公司的关注。《24年金租管理办法》对此的坚持，体现了监管对于主要出资人的重视，其具体制度考量在《24年征求意见稿》的答记者问中已有阐明，在此不再赘述。

该等51%的比例要求，仅能对“根据国务院授权持有金融股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体，以及投资人经国家金融监督管理总局批准并购重组高风险金融租赁公司”予以豁免。换言之，现存金融租赁公司如不符要求，整改在所难免。值得指出的是，《24年征求意见稿》曾提出“本办法施行前已成立的金融租赁公司，涉及变更实际控制人、主要发起人的，原则上应当按照本办法关于设立金融租赁公司的相关条件执行”，文字上尚有“原则上”的弹性，但是《24年金租管理办法》没有保留此条内容。这也说明前述的特殊主体豁免是新规中此项要求的唯一开口。

股东提供流动性支持是监管对于金融机构的普遍性要求，但通过相隔十年的条款对比，能够体会到监管思路的转变。

《24年金租管理办法》与《汽金管理办法》在此项要求上内容一致，即只针对主要股东，且将补充资本的条件设置为较为模糊的“必要时”。相较于十年前“经营损失侵蚀资本”的清晰条件，可以合理推测，监管在实践中发现须由主要股东介入补充资本的情形不止一种。

表二 新旧《金租管理办法》中股东流动性支持义务的条款比较

另外，《24年金租管理办法》相比于《24年征求意见稿》还增加了一条要求大股东不得侵害小股东参加股东会权利的条款。该条款直接引用自2021年施行的《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，由于其中已经明确“银保监会批准设立的其他金融机构，参照适用本办法”，故《汽金管理办法》和《消金管理办法》均不见单独列出。[3]

值得说明的是，“主要股东”在《24年金租管理办法》中多次使用，并有专门定义；而“大股东”只使用一次，但监管从严谨角度也对其进行了指向性定义“指符合国家金融监督管理总局相关规定认定标准的股东”。

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表三 《24年金租管理办法》中大股东和主要股东的差异比较

什么是适格租赁物，无疑是一个在金融租赁行业中最受持续关注的焦点问题。《24年金租管理办法》明确的租赁物类型包括三类：“设备资产”、“生产性生物资产”以及具有兜底性质的“国家金融监督管理总局认可的其他资产”。

从《14年金租管理办法》的“固定资产”到如今的三类租赁物，这一转变可以称之为本次修订的最根本变化（没有之一）。既客观反映了十多年来行业发展的实际情况，也体现了监管在近年来反复强调的监管思路。相比《24年征求意见稿》，本条一字未改，也说明行业和监管对此内容应是没有分歧的。

当然，没有分歧并不代表实践中就不会遇到问题。字面上看，设备资产的范围比之固定资产必然有缩减。然而设备资产并不是《企业会计准则第4号——固定资产》中所使用的专有名词[4]，那么在实践中是否仍然需要遵守相关会计准则，抑或是这一变化在某种程度上使得项目起租的时点得以提前，有待进一步观察。

诚然，生物资产这四个字足够令行业振奋，然而在《企业会计准则第4号——固定资产》尚未完全厘清时，又遇上了《企业会计准则第5号——生物资产》，可谓喜忧参半。根据《企业会计准则第5号——生物资产》，生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产三类。显然，“消耗”和“公益”对金融租赁是绝缘的，因此，监管只选择生产性生物资产这一类予以开闸也在情理之中。如同《14年金租管理办法》中的“固定资产”，监管在《24年金租管理办法》中也没有对“生产性生物资产”进行定义，在官方答记者问中，则是完整引述了《企业会计准则第5号——生物资产》中的原文。通过下表，可以对其具体内涵管窥一二。

表四 《企业会计准则第5号——生物资产》中的三类生物资产

由于金融租赁公司的业务开展必须限于经营范围，因此对于经营范围表述的任何修订，都会对于实际经营产生深远影响。

监管在《24年金租管理办法》答记者问中，对此项修订的说明是，“按照业务风险程度及所需专业能力差异，进一步厘清基础业务和专项业务范围，取消非主业、非必要类业务，严格业务分级监管”，具体体现为：

（1）将设立境外项目公司展业单列

《14年金租管理办法》中该项表述仅限于在境内设立项目公司展业，《24年征求意见稿》中删除“境内”，实质扩充至“境内境外”，《24年金租管理办法》将境内和境外分列。由于此前规定没有境外设立项目公司的开口，因此新规实施后，预计有此展业需要的金融租赁公司均需要申请变更经营范围。

（2）恢复租赁物变卖及处置业务

《24年征求意见稿》中删除了基本经营范围中的“租赁物变卖及处置业务”，当时引起了不小的争议。幸而监管从善如流，在新规中予以原文恢复。当然，该表述较为模糊，因此长期以来存在的分歧并未得到解决，实操中如何认定该条中“租赁物”的范围，仍然有待监管澄清。

（3）套保和咨询需要单独申请

相比《14年金租管理办法》，新规允许金融租赁公司开展套期保值类衍生品交易，这对于涉及外币业务的金融租赁公司将会带来便利。同时，咨询服务从基本经营范围调整至单独申请，对于通过提供咨询服务创收的业务模式将带来挑战。

《24年金租管理办法》新增了租赁应收款拨备率、流动性比例、流动性覆盖率三项监管指标。其中，租赁应收款损失准备与租赁应收款余额之比不得低于2.5％，另外两项指标的具体指标计算方式和指标值，将由监管结合行业实际另行研究确定。

通过十年监管实践进而增加的监管指标，说明监管对于金融租赁公司的监督管理更加全面化。尤其是，指标扩展到了流动性，可能会进一步与主要股东的流动性支持义务相关联，作为今后监管介入的一个触发条件。

《24年金租管理办法》较之《24年征求意见稿》，整段删除了对专业子公司关联交易的豁免条文。结合上下文可知，关联交易的豁免仅限于金融租赁公司和其专业子公司、项目公司，以及金融租赁公司与股东及其关联方间交易两种情形。

换言之，专业子公司从金融租赁公司股东及其关联方融资这类特殊的交易类型，在《24年金租管理办法》中并没有获得豁免。这将会对现存交易结构中较为常见的专业子公司融资安排产生一定影响。

本次修订，监管对于诸多交易类型都予以了特别的关注，这说明监管在过去的监管实践中积累总结了足够的经验，也说明金融租赁行业在经过十多年的发展后，已经越来越专业化和细分化。

当然，并不是所有交易类型都获得了监管的认可和支持，相反，恰恰是松紧有度体现了监管对于金融租赁行业发展脉搏的精准把握。

（1）境外机船业务指定专业子公司

在过去的数年中，强化专业子公司和项目公司的设立和运营要求，是监管持续的关注点之一。《24年金租管理办法》中明确，涉及境外承租人的，租赁物为飞机（含发动机）或船舶（含集装箱）且项目公司需设在境外的，原则上应当由专业子公司开展相关业务。

虽然行文上仍然使用了“原则上”的字眼，但是考虑到此前针对境外租赁交易结构的整改和近年来逐步批复设立专业子公司的背景，该等监管要求应该是较为明确的。当然，我们理解，这里所说的“由专业子公司开展相关业务”应当理解为通过专业子公司由其设立的项目公司开展业务。在此要求下，对于从事境外机船业务的金融租赁公司而言，专业子公司的牌照价值将大大增加，并可能成为金融租赁行业牌照方面“皇冠上的明珠”。

（2）租赁物覆盖配件附属设施

在实践中，租赁物是否可以包括配件和附属设施，一直较为模糊。《24年金租管理办法》明确允许“同一租赁合同项下与设备安装、使用和处置不可分割的必要的配件、附属设施可纳入设备类资产管理”，料将会为金融租赁公司开展相关业务提供更多空间。当然，监管同时要求对价值进行控制，也是为了杜绝钻空子的情况。

较之《24年征求意见稿》，此条删除了对于租赁物仅限于售后回租业务的限制，表明今后直租和回租业务均可因此受益，这也说明监管在征求意见阶段听取了业界的合理诉求。

（3）联合出租简化要求

《24年征求意见稿》中，设置了“对于单一企业或单一项目融资总额超过金融租赁公司资本净额30%的业务”原则上应进行联合租赁的要求。而《24年金租管理办法》取消了该项要求，保留了开展联合租赁须遵守 “信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”的原则，并要求相关业务参照银团贷款规则（目前为2011年发布的《银团贷款业务指引》）执行。

由于新规允许“按实际出资比例或按约定享有租赁物份额以及其他相应权利”，因此实质上给予了联合出租业务更多的灵活度。当然，由于前述基本原则的兜底，金融租赁公司在开展此类业务时仍需按照一般业务完成所有流程并自担风险，所以对于此前的一些联合租赁交易结构可能会产生一定的冲击。

（4）租赁资产转让要求趋严

《24年征求意见稿》出现了对境内交易对手需“具备融资租赁业务资质”和“不得签订任何显性或隐性的回购条款、差额补足条款或抽屉协议”的要求。《24年金租管理办法》予以保留，因此实质上租赁资产转让被限制于有资质主体之间的真实转让。

这一要求无疑更为严格，对金融租赁公司现存的部分资产转让交易将产生影响。此外，因为《24年金租管理办法》明确融资租赁包含会计上的经营性租赁，所以逻辑上经营性租赁的资产交易也受上述两项要求的限制，这也会对另外一些既有交易结构造成相当大的影响。

（5）有追保理幸存

租赁保理业务在过去一段时间受到监管的重点关注，本次修订也得到延续。有追索权保理被限于“流动性管理需要”并且要求金融租赁公司“按照原租赁应收款全额计提资本，进行风险分类并计提拨备，不得终止确认”，其融资属性获得监管的绿灯，可以继续开展。

同时，无追索权保理没有在此提及。考虑到其出表属性，我们认为监管将其视为租赁资产转让的一种形式。由于前述对租赁资产转让要求趋严，甚至新规的两点要求完全击中无追保理的痛点，因此可以合理推测，无追保理在金融租赁行业的应用场景将会在今后大幅减少。

（6）第三方担保增信受限

对于第三方担保增信的管理也是监管的重点之一，《24年金租管理办法》对此提出明确要求并不意外。由于第三方担保增信的资质限于担保资质、信用保险和保证保险经营资质，因此，金融租赁公司在后续搭建交易结构选择合作机构时，将会受到较大的限制。

同时，监管还明确要求“不得因引入担保增信放松资产质量管控”，这对于金融租赁公司的业务开展和合规管理提出了更高的要求，也从某种程度上反映出监管对过去经验的总结和落实。

（7）加强消费者保护

近年来加强消费者保护是整个金融行业的重要监管话题之一，因此在《24年金租管理办法》中加入相关要求合情合理。具体而言，新规对充分履行告知义务和信息披露责任做出了具体而详细的约定。与之对比，新规删除了《24年征求意见稿》中的部分原则性原定，可以理解为将该等责任直接对接到2023年发布的《银行保险机构消费者权益保护管理办法》处理。

当然，在消保方面，监管对于销售过程“录音录像可回溯管理”的要求是比较严格的。对于开展to C业务的金融租赁公司而言，可能需要投入更多的资源来落实该等监管要求。而对于目前一些较为依赖第三方的交易结构而言，今后可能会受到较大的冲击。

《24年金租管理办法》新增“可以在全国范围内开展业务”的表述，这是在《14年金租管理办法》和《24年征求意见稿》中都没有出现的内容。较为合理的推测是，此项内容是为了今后监管政策预留伏笔，以便与属于地方金融机构的融资租赁公司的展业范围进行区分。

为今后政策预留伏笔是本次修订一个比较突出的特点，这说明通过十年的实践，监管在金融租赁的政策制定方面已经更趋成熟，虽然基本制度不会经常修订，但是监管的具体要求必然会随着行业发展而不断更新。

防范系统性金融风险是近年来监管的重中之重，因此《24年征求意见稿》对于接管安排也做了明确规定。

通过比较，能够发现《24年金租管理办法》删除了《24年征求意见稿》中“影响金融秩序稳定”这一宏观条件，仅保留了“已经或可能发生信用危机严重影响债权人和其他客户合法权益”这一个微观条件。这说明监管基于此前金融机构接管的经验，对于触发条件有了更新的理解。我们认为最新的表述更切合实际，虽然宏观层面的目的是为了防范系统性金融风险，但就个体而言，只要触发了微观条件，监管即可介入。

金融租赁公司发展十余年来，破产的情况并不多见，因此破产相关条款并不为业界所重视。但是通过比较可以发现，监管在历次修订中都总结了其他非银金融机构破产程序的经验，并加入金融租赁公司管理办法中。

《24年金租管理办法》对此进一步完善，明确区分了破产申请和审批环节，与《企业破产法》更好地进行了衔接，也厘清了监管在此方面的职责。

表五 破产申请程序的条款比较

考虑到《24年金租管理办法》的修订幅度和十年间发展所累积的存量规模，监管为业界提出明确的过渡指引是十分必要的。

相比于《24年征求意见稿》为金融租赁公司设置的12个月的过渡期和为监管设置的3个月的特定经营范围核查期，《24年金租管理办法》选择了更为灵活的另行规定方式。

新规将于十一月一日起施行，留给金融租赁公司的准备期并不宽裕，而存量问题的过渡和整改无疑需要更长的时间及更多的智慧，解题之法究竟为何，让我们与业界共同期待。