近年来，证监会在上市准入、上市公司持续监管等方面进行多方面的改革。为进一步全面深化资本市场改革，回应市场关切问题，推动资本市场高质量发展，证监会进一步完善减持监管体系，并于近日发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“《减持管理办法》”）及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）。本文将梳理股东、董监高减持股份相关规定并简要解读《减持管理办法》的主要内容。
2017年5月26日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《若干规定》”），明确上市公司股东减持股份将触发信息披露义务，需同时遵守限制交易及信息披露双重义务。
根据《若干规定》，上海证券交易所、深圳证券交易所于次日分别发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，对《若干规定》的要求进行细化。2023年9月26日，为落实有关部门对股份减持行为要求，同时对“变相”减持、“曲线”减持等可能存在的漏洞予以封堵，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，进一步细化了对破发、破净或者分红不达标的认定标准，明确二级市场减持范围包括集中竞价交易和大宗交易，并将减持时间区间从6个月缩短至3个月。同日，北京证券交易所发布《上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》。
近年，监管部门查处多起违规减持案件并对有关上市公司处以巨额罚款，重申“上市公司大股东、董监高违规减持股票，破坏市场诚信基础，扰乱正常交易秩序，损害广大中小股民利益，始终是监管执法重点”，并提出抓紧完善关于减持股份的法规制度，进一步加大对违规减持行为的打击力度。
基于上述背景，5月24日晚，证监会正式发布《减持管理办法》及《管理规则》。《减持管理办法》的适用范围为持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份。
《减持管理办法》基本保持《若干规定》的框架和主体内容，并在此基础上作出了进一步细化规定，主要包括：
一
完善减持规则体系
《若干规定》中规范董监高减持的相关要求移至《管理规则》，明确董监高在自身违法、上市公司违法以及重大违法强制退市、未足额缴纳罚没款等情形下不得减持；明确董监高在集中竞价或者大宗交易减持前都应当预先披露；明确董监高离婚后双方持续共同遵守相关减持限制；将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期调整为“公告前五日内”。
二
规范大股东减持
《减持管理办法》明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持，但减持集中竞价买入的股份或者因不存在相关情形已经披露减持计划的除外；增加大股东大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东、实际控制人的一致行动人与大股东共同遵守减持要求；优化大股东禁止减持的情形，明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。
三
防范绕道减持
1.因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等原因减持股份后，相关方应当持续共同遵守减持限制，法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外；
2.一致行动关系解除后各方在6个月内继续共同遵守减持限制；
3.协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制；
4.司法强制执行、质押融资融券违约处置等按照减持方式的不同遵守《减持管理办法》，司法强制执行被动处置的预披露时点；
5.禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。
四
明确披露要求
大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露符合《减持管理办法》要求内容的减持计划。减持计划实施完毕、在预披露时间内未实施减持或者减持计划未实施完毕的均应当报告及公告。大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。
五
细化股东、董秘责任
明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施。上市公司应及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。董秘定期检查大股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时报告。
违规减持仍是2024年的重点执法工作，上市公司、大股东、董监高应充分关注上市公司及中小股东的利益，按规定要求谨慎操作减持，建议上市公司股东做好现金流规划，上市公司及董秘按规定执行告知、检查、报告程序，并按规定履行信息披露义务。
