本文首发于威科先行，经授权转载。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》从2023年12月5日起施行，此次司法解释的发布，将对今后司法实践产生重要影响。本解读文章为系列文章，本文为第七篇解读内容，聚焦“合同的变更和转让”下设条文，条文注解含司法解释、相关法规、律师解读三个部分。
六、合同的变更和转让
第四十七条 债权转让后，债务人向受让人主张其对让与人的抗辩的，人民法院可以追加让与人为第三人。
债务转移后，新债务人主张原债务人对债权人的抗辩的，人民法院可以追加原债务人为第三人。当事人一方将合同权利义务一并转让后，对方就合同权利义务向受让人主张抗辩或者受让人就合同权利义务向对方主张抗辩的，人民法院可以追加让与人为第三人。
【相关法规】
《民法典》
第五百四十五条：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。
第五百五十三条：债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩；原债务人对债权人享有债权的，新债务人不得向债权人主张抵销。
第五百五十六条：合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（已废止）
六、合同转让中的第三人
第二十七条：债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。
第二十八条：经债权人同意，债务人转移合同义务后，受让人与债权人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，受让人就债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债务人列为第三人。
第二十九条：合同当事人一方经对方同意将其在合同中的权利义务一并转让给受让人，对方与受让人因履行合同发生纠纷诉至人民法院，对方就合同权利义务提出抗辩的，可以将出让方列为第三人。
【律师解读】
本条是针对《民法典》债权债务转让纠纷案件各方当事人诉讼地位的问题，基本上沿用了最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第二十七至二十九条的规定。三条删减浓缩在一个条文中，用语适当调整，删去了“因履行合同发生纠纷”的限定条件；同时考虑到新债务人提出抗辩的情形，增加了“人民法院可以追加让与人为第三人”的内容。
第四十八条 债务人在接到债权转让通知前已经向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院不予支持；债务人接到债权转让通知后仍然向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院应予支持。
让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。债务人主张因未通知而给其增加的费用或者造成的损失从认定的债权数额中扣除的，人民法院依法予以支持。
【相关法规】
《民法典》
第五百四十六条：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
第七百六十四条：保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。
【律师解读】
债权转让的通知要件是债权转让的生效要件。债权转让通知后再向原债权人履行，不发生债权消灭的效力；而接到通知前，债务人可能无法获知债权转让的事实面临重复履行或错误履行的情形，故此，对债务人给予程序性保护。
实务中，常常有受让人以诉讼方式向债务人进行债权转让通知的情形，最高法院过去的案例中对此类以诉讼方式进行通知的行为予以支持。实务中也常常争议应当由受让人通知还是应当由债权人通知，考虑到实务中受让人通知较为常见，且受让人享有重大利益，征求意见稿中也曾作了规定，但司法解释最终没有作出规定，应可理解为原债权人或受让人均可通知，由债务人审查债权转让的合法性、有效性。
第四十九条 债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。但是，该债权转让通知被依法撤销的除外。
受让人基于债务人对债权真实存在的确认受让债权后，债务人又以该债权不存在为由拒绝向受让人履行的，人民法院不予支持。但是，受让人知道或者应当知道该债权不存在的除外。
【相关法规】
《民法典》
第四百八十三条：承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
第一百五十五条：无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。
第五百四十六条：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
第五百四十七条：债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。
受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。
【律师解读】
本条第一款是给与债权表见让与的规定，而第二款是针对债务人确认债权真实存在的规定。本条应属借鉴域外法的相关规定，对债权转让制度进行了补充，遵循诚信原则、保护交易安全和善意第三人的价值导向。
债务人接到债权转让通知时，让与人若对债权转让合同的效力提出质疑，应适用《民法典》关于民事法律行为效力的相关规定，或者核查是否属于《民法典》第545条不得让与的债权。
关于债权真实性问题，实务中，受让人通常会向债务人调查了解债权状况，基于诚信原则和禁反言原则，债务人不得拒绝履行债务。但虚构债务，或通谋虚伪，则不受法律保护。
第五十条 让与人将同一债权转让给两个以上受让人，债务人以已经向最先通知的受让人履行为由主张其不再履行债务的，人民法院应予支持。债务人明知接受履行的受让人不是最先通知的受让人，最先通知的受让人请求债务人继续履行债务或者依据债权转让协议请求让与人承担违约责任的，人民法院应予支持；最先通知的受让人请求接受履行的受让人返还其接受的财产的，人民法院不予支持，但是接受履行的受让人明知该债权在其受让前已经转让给其他受让人的除外。
前款所称最先通知的受让人，是指最先到达债务人的转让通知中载明的受让人。当事人之间对通知到达时间有争议的，人民法院应当结合通知的方式等因素综合判断，而不能仅根据债务人认可的通知时间或者通知记载的时间予以认定。当事人采用邮寄、通讯电子系统等方式发出通知的，人民法院应当以邮戳时间或者通讯电子系统记载的时间等作为认定通知到达时间的依据。
【相关法规】
《民法典》
第七百六十八条：应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。
【律师解读】
本条是针对债权的多重转让。将本条进行拆解，债权转让给多个受让人分为以下几种情形：
1．最先通知的受让人请求继续履行适用的条件：
（1）债务人已经履行或部分履行；
（2）债务人履行的对象不是最先通知的受让人；
（3）债务人对履行错误主观上明知（而未要求应知）。
2．债务人向谁履行可免责
（1）最先通知的受让人请求债务人继续履行债务，或要求让与人承担违约责任的，应予支持；
（2）最先通知的受让人要求接受履行的受让人归还财产的，不予支持，除非接受履行的受让人明知该债权已转让给其他受让人。
3．最先通知的受让人的定义和通知到达时间的判断：
（1）最先通知的受让人是指在转让通知中第一个到达债务人的受让人；
（2）如果通知到达时间有争议，人民法院将综合考虑通知方式、邮戳时间或通讯电子系统记载的时间等因素进行判断，不能仅根据债务人认可的通知时间或通知记载的时间来认定。
4．本条和保理的关系：保理的规定体现了登记优先的思路。基于我国债权登记制度尚未完善，针对保理领域和其他特殊情形，按其规定，普通债权转让则采用通知优先的方式。
第五十一条 第三人加入债务并与债务人约定了追偿权，其履行债务后主张向债务人追偿的，人民法院应予支持；没有约定追偿权，第三人依照民法典关于不当得利等的规定，在其已经向债权人履行债务的范围内请求债务人向其履行的，人民法院应予支持，但是第三人知道或者应当知道加入债务会损害债务人利益的除外。
债务人就其对债权人享有的抗辩向加入债务的第三人主张的，人民法院应予支持。
【相关法规】
《民法典》
第五百五十二条：第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。
第二十九章 不当得利
第九百八十五条：得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：
（一）为履行道德义务进行的给付；
（二）债务到期之前的清偿；
（三）明知无给付义务而进行的债务清偿。
第九百八十六条：得利人不知道且不应当知道取得的利益没有法律根据，取得的利益已经不存在的，不承担返还该利益的义务。
第九百八十七条：得利人知道或者应当知道取得的利益没有法律根据的，受损失的人可以请求得利人返还其取得的利益并依法赔偿损失。
第九百八十八条：得利人已经将取得的利益无偿转让给第三人的，受损失的人可以请求第三人在相应范围内承担返还义务。
第九百二十一条：委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用并支付利息。
第九百七十九条：管理人没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失而管理他人事务的，可以请求受益人偿还因管理事务而支出的必要费用；管理人因管理事务受到损失的，可以请求受益人给予适当补偿。
第五百一十九条：连带债务人之间的份额难以确定的，视为份额相同。
实际承担债务超过自己份额的连带债务人，有权就超出部分在其他连带债务人未履行的份额范围内向其追偿，并相应地享有债权人的权利，但是不得损害债权人的利益。其他连带债务人对债权人的抗辩，可以向该债务人主张。
被追偿的连带债务人不能履行其应分担份额的，其他连带债务人应当在相应范围内按比例分担。
【律师解读】
《民法典》第552条规定了债务加入后的第三人与债务人承担连带责任，而《民法典》第519条关于连带责任内部求偿及抗辩规则，而本条债务加入第三人履行债务后对债务人所享有的请求权，使得债务承担制度更为科学完备。债的加入主要规则拆解如下：
1．债的加入构成要件：
第一，债务具有可转移性。
第二，债务加入合同合法有效，即第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，债权人未再合理期限内明确拒绝。或第三人向债权人作出真实有效的加入债务的意思表示，债权人未在合理期限内明确拒绝。
2．关于第三人的追偿权：
（1）第三人加入债务并与债务人约定了追偿权；
（2）第三人在履行债务后主张向债务人追偿。
3．未约定追偿权的情况下的第三人权利：
（1）不当得利返还请求权
未约定或约定不明的情况下，从公平及充分发挥债务加入这一增信和促进融资功能角度出发，《民法典》赋予第三人具有追偿权，即，除赠与外。
（2）可能构成无因管理
债务加入可能构成无因管理。根据《民法典》第979条无因管理下，债务加入人可请求受益人偿还必要费用。
（3）构成对债务履行具有合法利益的第三人代为履行
如合伙关系，保证人、物上保证人等，或近亲属等，第三人代为履行债务的情形，可以根据本规定行使追偿权。
（4）第三人与债务人存在基础法律关系
如委托关系中，根据《民法典》第921条委托代理情况下的代垫费用，可以求偿。
4．如果第三人知道或应当知道加入债务会损害债务人利益的情况，对第三人主张相应权利，也进行了必要的限制。
5．债务人对债权人享有抗辩权：
债务人对债权人享有的抗辩向加入债务的第三人主张的情况下，人民法院应予支持。
适用范围，包括第三人与债务约定加入债务的情形，也包括第三人向债权人表示愿意加入债务的情形。
6．债的加入和债的转移、保证应加以区分。
（1）若第三人的意思表示难以解释为债务加入还是保证，则应推定为保证；
（2）若约定或意思表示并未明确免除债务人对债权人的义务，只能认定为债的加入，而不应当认定为债的免除。
