位于非洲大陆东南部的津巴布韦共和国因其丰富的矿产资源成为了南部非洲重要的矿产品出口国。就津巴布韦的矿产资源而言，钻石、铂族金属、铬、黄金、镍、铜、铁矿、煤炭和锂等矿种是其优势资源，而黄金更是津巴布韦创汇的首要来源。[1]

近年来，津巴布韦因其优质的矿产资源而备受国际投资者的关注，中国的多家矿业企业乃至新能源产业链上下游企业已远赴津巴布韦投资其矿业领域。我们多次参与相关交易，并长期跟踪津巴布韦的相关法律法规政策变动。本文将以津巴布韦矿业领域数个方面的法律法规及政策的最新变化情况为视角，浅谈现有及潜在投资者在津投资矿业领域时需重点关注的法律问题及相关影响。

一、 税务方面

（一）经济特区税务政策的变化

长期以来，津巴布韦经济特区制度为满足条件的投资者提供了一系列优惠政策，包括在投资者经营前五年内，企业所得税税率为零。[2]

对于获得经济特区牌照的矿业企业而言，享受到该等税收减免原本能够帮助投资者管理和平抑在矿业项目资本密集的建设和开发阶段成本。然而，2022年12月30日，津巴布韦政府通过《第10/2022号财政（第2号）法》（Finance (No. 2) Act, 2022 (No. 10 of 2022)）修订了涉及经济特区投资者牌照的“持牌投资者（licensed investor）”的定义。根据该修订，持牌投资者现被定义为“除矿业活动投资牌照持有人以外的投资牌照持有人”。

这一修订实际上取消了对矿业领域持牌投资者的若干激励措施——更具体而言，该等矿业活动投资者将不再享受与经济特区相关的企业所得税、非居民预扣税、外籍员工和本地员工的雇员税以及资本设备和原材料关税等税项的激励措施。

（二）各税种及税率的变化

津巴布韦包含矿业领域在内的税种及税率的变化趋势也同样值得关注，建议矿业活动的现有及潜在投资者在投资活动过程中将此等趋势纳入考虑范围。

值得一提的是，2023年12月30日公告的津巴布韦《2023年第13号财政法》（Finance Act No. 13, 2023，以下简称“《2023年财政法》”）针对矿权的转让要求征收特别资本利得税——即对在津巴布韦境内或境外达成的任何矿权（mining title）转让交易的价值征税，包括在2024年1月1日之前的10年内已转让给任何实体的矿权（且受让人于2024年1月1日仍持有该矿权）以及在2024年1月1日或之后被转让给任何实体的矿权。税率是交易金额的20%，由受让人支付。[3]作为例外情形，如果矿权转让由负责管理矿业法的部长（或其他有权人员或机关）依据矿业法的明确规定作出批准，并按要求提供相应证明，则特别资本利得税按照交易金额的5%缴纳；如果被转让的矿权不再存在，并按要求提供相应书面宣誓，则不缴纳特别资本利得税。需注意的是，此处作为转让标的的“矿权（mining title）”除指矿点（mining claim）、采矿租约（mining lease）或矿权特别许可（special grant）等外，还包括该等矿权所涉股份、股权、权利或权益。

该特别资本利得税值得关注之处在于该种税并非是对资本利得所征收，而是以交易金额为基础所征收的，且该税会追溯至10年前。但是，作为津巴布韦法律的一般原则，如果一项法律溯及既往地实施会使得应有或既得的权利灭失，则该法律不得溯及既往地实施，因此，有悖于该原则的关于特别资本利得税的相关法律规定的合宪性可能会受到挑战。

此外，《2023年财政法》中还反映了津巴布韦财政部长于2023年11月30日公布的2024年国家预算（THE 2024 NATIONAL BUDGET）中其他大部分拟议的税收调整[4]，包括但不限于：

鉴于津巴布韦税收政策的调整较为频繁，建议投资者紧密跟踪相关政策的变动。

二、 货币方面

2021年，为了配合津巴布韦改革其贸易体系，以创造有利于生产和出口多样化的环境，增量出口激励计划（incremental export incentive scheme）通过津巴布韦储备银行所颁布的《2021年第4号外汇管制通告》（Exchange Control Circular No.4 of 2021 to Authorized Dealers）顺势而生。[6]根据该计划，经济特区的获批出口商以及在维多利亚瀑布证券交易所（VFSE）上市的出口商可就出口收入的增加额（incremental export receipts portion）享受100%的外汇留存率，其他出口商可就出口收入的增加额享受80%的外汇留存率。[7]

然而，根据津巴布韦储备银行于2023年所颁布的《第RY002/2023号外汇管制指令》（Exchange Control Directive RY002/2023）[8]，自2023年2月6日起，所有经济领域的出口外汇留存率已统一为出口收入的75%，其余25%的出口收入将以现行银行间市场利率出售给津巴布韦储备银行。基于该外汇管制指令，增量出口激励计划已停止。

2023年10月，津巴布韦政府表示由于全球经济的负面发展，包括铂、镍和锂在内的大多数矿产品的价格的波动，对津巴布韦的出口收入产生了一定影响，考虑到新出现的全球格局，以及保持汇率和通胀预期稳定以支持经济增长的必要性，货币政策委员会（Monetary Policy Committee）决议，自2023年11月1日起，取消对某些经济领域授予的所有特别豁免，包括此前对专业服务（professional service）所产生的出口收入授予的100%留存率，以及对部分出口商的出口收入所授予的100%留存率等，以增加津巴布韦储备银行和政府现有的外汇资源，满足国家和国际债务所需的外汇结算要求。[9]

三、 矿业方面

（一）基础矿产的出口政策变化

2023年1月，津巴布韦矿业部部长发布了一项禁止出口未经加工的基础原矿石的命令，即《2023年基础矿产出口管制（未加工基础矿产）令》（Base Minerals Export Control (Unbeneficiated Base Mineral Ores) Order, 2023）。根据2023年5月针对该命令颁布的修正案——《2023年基础矿产出口管制（未加工基础矿产）（修正案）（第1号）令》（Base Minerals Export Control (Unbeneficiated Base Mineral Ores) (Amendment) Order, 2023 (No. 1)），“基础矿产”被定义为“所有矿产和矿物（除煤和焦炭外），包括所有有价值并含有上述定义的基础矿产的矿泥、精矿、矿渣、尾矿和残渣，但不包括贵金属、宝石、矿物油和天然气”。该等命令及修正案规定，未经加工的基础矿产不得从津巴布韦出口至其他国家，但在符合以下两种情况之一，且经书面申请并获得部长的书面许可的条件下可以出口：

■申请人向矿业部部长提出有说服力的理由，表明无法在津巴布韦境内对未经加工的基础矿产进行任何程度的加工处理；

■申请人提供让矿业部部长满意的证据，证明无法在津巴布韦对未经加工的基础矿产进行令人满意的矿石化验分析，且待出口的样品数量是为了完成化验分析所需的数量。

因此，立法者并未完全禁止基础矿产的出口，立法者针对基础矿产的出口设置该种限制的主要目的在于通过矿石加工的本地化来增加矿产品的附加值。

（二）锂矿政策的变化

上述修正案还规定[10]，根据《矿产资源法》[第21:05章]（Mines and Minerals Act [Chapter 21:05]）有权开采含锂矿石的个人或实体不得为出口之目的直接或间接开采此类矿石，除非：

■在其拥有或控制的经批准的加工厂（Approved Processing Plant）加工锂或含锂矿石；或

■将锂或含锂矿石出售给拥有或控制经批准的加工厂的个人或实体以进行加工。

根据该修正案，任何希望加工锂矿的个人或实体，均应在当地建造一个经批准的加工厂。

此外，任何希望从锂矿采矿人或其他任何人处购买锂矿石的个人或实体还需要获得锂矿石购买许可证（lithium ore purchase license），而获得锂矿石购买许可证的前提是拥有或控制一家经批准的加工厂。

（三）矿权处置的收益分成

津巴布韦财政部长在2024年国家预算中建议，如果在津巴布韦境外处置矿权，此种处置所产生的收益将与津巴布韦国家平分。因此，这一提案如获通过将可能影响津巴布韦矿权转让的交易结构设计。值得注意的是，我们尚未看到这一建议通过立法的形式予以确立，建议投资者密切关注立法动向，笔者也将进一步跟踪政策的变化情况。

津巴布韦矿业及相关领域法律法规及政策的不断变动，为现有及潜在投资者带来了新的风险和挑战。此外，津巴布韦2023年大选后出台的一系列其他法律文件，亦将进一步对津巴布韦的法律环境和交易实践产生影响。例如，根据2023年第224号法定文书，《津巴布韦投资发展局法案》将不再隶属于财政部管控，考虑到津巴布韦投资发展局是津巴布韦国内外投资的主管部门，该机构调整是否会在实践中对投资活动产生实质影响还有待进一步观察。又例如，根据2023年第156号法定文书，津巴布韦主权财富基金更名为Mutapa投资基金，并将包括部分矿业公司在内的众多国有企业的股份转让至该基金，除此之外，该基金还被豁免适用《公共采购和公共资产处置法》（Public Procurement and Disposal of Public Assets Act，简称PPDA法案）。考虑到PPDA法案中规定了国资交易的审批要求，该调整理论上能够简化与前述国有企业相关的交易流程，并使前述国有企业的所有权结构更加清晰，我们还需要进一步观察其实施情况和影响。

对于已在津巴布韦矿业领域进行了投资的企业，笔者建议可基于当前法律法规及政策适当调整投资策略，以平抑相关法律法规及政策的变化对公司的财务数据及矿业活动可能造成的影响。对于拟在津巴布韦矿业领域进行投资的企业，笔者建议可在设计项目架构、收购标的估值以及起草交易文件时充分考虑法律法规及政策的趋势及变化，并对津巴布韦的投资法律环境进行充分调研，以更好地规避相关的投资法律风险，在机遇和挑战并存的同时开拓出属于自己的市场。