近年来企业内部舞弊现象频发，已经成为阻碍企业生产经营安全、影响企业正常运营秩序的一大“毒瘤”。注册舞弊审查师协会（ACFE）发布的《2022年ACFE全球舞弊调查报告》[1]显示，舞弊为包括政府和企业在内的各类组织带来的经济损失约为全年总收入的5%，每起案件的平均损失为1783000美元。民营企业作为不具备强制措施手段的主体，在进行内部反舞弊调查时往往面临着舞弊线索隐蔽、调查手段欠缺、被调查人拒不配合等现实困难。在国家大力扶持民营经济，保护民营企业合法权益的背景下，本文聚焦企业反舞弊内部调查的难点与痛点，旨在为企业开展反舞弊调查带来一定的启示。
一、如何发现舞弊线索
舞弊线索是启动反舞弊调查的前提，如何发现和管理线索对反舞弊调查至关重要。结合本团队服务过的企业经验，主要是从以下几项工作中发现舞弊线索：
（一）培育企业反舞弊文化
开展反舞弊教育活动。在企业反舞弊教育活动开展期间（例如“主题周”、“主题月”），可以由企业领导层、监察或者审计部门领导、各部门负责人等组成领导小组，围绕反舞弊宣传教育主题，对反舞弊工作重点岗位员工组织开展廉洁谈话。此外，部分企业还通过教育会议宣贯，在企业内部营造反舞弊的工作氛围。
开展反舞弊专项治理。反舞弊专项治理活动中，动员舞弊风险较高的部门人员填写自查自纠报告，给予员工纠错的机会，敦促员工检视自身是否存在挪用专项费用、职务侵占、利益冲突等舞弊情形。员工主动申报且符合一定条件的（例如能及时挽回损失），可予以减责、免责处分。必要时，企业可以视情况组织开展多轮自查自纠工作，加强自查工作的重要性和紧迫感。
开展反舞弊专题培训。企业可以聘请反舞弊领域专业律师，定期在企业内部开展反舞弊廉洁专题培训，倡导全员参与廉洁文化建设，多部门协同共建反舞弊合规体系，共创清廉的工作氛围。
（二）内部审计
企业内审是对于企业经营管理过程中财务数据的全面“体检”，是企业主动发现舞弊行为最常用的检查方式。一般来说，企业反舞弊内审是对采购合同及财务凭证等书证开展审计。特别地，对于新设立的供应商、采购比例过高的供应商等情形，审计部门应当列为审计工作的重点。
（三）巡查
巡查是反舞弊工作中的重点手段之一，其中最常采用、最有效的方式是飞行检查（“飞检”），即指不事先通知而实施的现场突击检查，避免被检查人提前采取应对措施，从而有效地发挥检查的作用。针对反舞弊巡查对象的不同，巡查可以分为公司对重点部门的巡查以及母公司对下属分公司、子公司或其他分支机构的巡查。对于后者，由于下属公司、办事处等分支机构位于不同地市甚至不同国家，不定期的飞检对于及时识别和制止企业腐败、舞弊起着重要的监督作用。
反舞弊巡查应当针对重点有的放矢，不宜大张旗鼓地全面铺开，避免造成企业及部门内部猜测和恐慌。
（四）访谈
访谈能够最直接、最直观地了解舞弊及腐败事件的原貌。访谈既包括对公司重点合作企业访谈（外部访谈），也包括对本公司重点部门及重点人员访谈（内部访谈）。
（五）构建多方式的举报渠道
目前，我国许多企业已经设立了专门的监察部门，建立了配套的反舞弊举报制度并畅通多方式举报渠道，鼓励企业员工、前员工、商业伙伴等所有知情人员进行举报。根据《2022年ACFE全球舞弊调查报告》，约42%的舞弊是由举报发现的，其中超过50%的举报来自企业员工。
企业应当鼓励实名举报，设立举报奖励机制，既促进举报的积极性，也帮助调查人员在调查过程中与举报人保持沟通，以便提供更多必要线索。同时不能排斥匿名举报，如有证据证明匿名举报内容，也应当予以重视并展开调查。
二、如何管理舞弊线索
对于已经发现的舞弊线索，如何管理成为了反舞弊调查工作开端的重中之重，一般应当遵循以下三项基本原则：
（一）严格保密
企业反舞弊职能部门对于被调查人信息、线索信息、案件信息以及案件的办理流程，均应当严格保密，严守保密工作“生命线”。对于以上内容，自发现后至有关部门办结前，均应当处于严格保密状态。
（二）专人专办
企业内部舞弊案件，应当由企业反舞弊职能部门或者经公司内部严格程序聘请的第三方机构来统一办理。建议企业尽可能地缩减知情人员范围，由专人专办，最大限度地减少案件信息泄露的可能性。
（三）及时处理
企业反舞弊职能部门在发现舞弊线索后，应当成立专门小组在一定期限内完成初查。例如，对于实名举报的线索或者重大线索，指定人员从初查工作计划审批通过之日起一个月内完成初查；对于其他线索，可以放宽至两个月内完成初查。
三、反舞弊调查策略
（一）确定调查目的
在调查之初，企业就应当明确调查的目的是避免、减少或者挽回损失，还是要查清事实，坚决将舞弊案件移送司法部门，严厉打击违法犯罪，杜绝类似事件发生。如是前者，在调查中主要采取教育手段，使被调查人主动陈述违法违纪事实，避免犯罪结果进一步扩大，帮助企业减少损失；如是后者，则侧重点在于收集各项证据，提高刑事立案的成功率。确定好调查目的才能制定调查方案，确保方案灵活有效。
（二）确定调查策略
1.由外及里，先客观后主观
首先，由外及里：从调查的内在逻辑出发，反舞弊调查要从外围证据入手，根据调查情况和案情发展不断深入内部调查。其次，先客观后主观：反舞弊调查一般先收集客观证据，如有关的书证、审计材料、鉴定报告、电子数据，之后再收集相关证人的证言，最后访谈被调查人。
2.调虎离山
对于某些在公司担任重要或者特殊职务的被调查人，为避免引起不良影响，可以考虑将其调离所在部门、调至其他地区分支机构等或者借用外出培训、旅游、考察等事由将其暂时调离岗位，再行开展调查。
3.单刀直入
访谈一般放在调查的最后阶段，但在反舞弊调查出现僵局的情况下，调查人员也可以直接访谈被调查人，获取最直接的证据。访谈笔录是反舞弊调查中最直接反映违法事实，同时也是最难获取的证据。因此，在访谈之前，一定要提前做好准备工作。
4.双管齐下
对于企业员工与外部人员（例如供应商等商业伙伴）相互勾结谋取不正当利益的行为，企业可以派出工作组的方式，对员工、外部人员同时展开交替访谈。
5.明修栈道，暗渡陈仓
为防止打草惊蛇，可以开展反舞弊专项治理的名义，对企业所有部门和人员进行反舞弊专项治理，但在治理过程中，可以对具有舞弊嫌疑的部门、人员予以重点调查。
6.乔装假扮
对于企业员工（被调查人）与外部人员（例如供应商等商业伙伴）相互勾结谋取不正当利益的行为，调查人员可以乔装为供应商，与被调查人产生交易，从而获取被调查人的舞弊腐败证据。同时，调查人员也要特别注意调查手段的合法性，而且不得侵犯被调查人的个人隐私等合法权益。
以上内容着重介绍企业如何发现和管理舞弊线索以及反舞弊调查策略，下篇文章我们将结合企业反舞弊调查实务，重点介绍反舞弊调查中如何收集证据以及反舞弊调查过程中的注意事项，敬请期待。
注释
[1] ACFE China网站，http://www.acfechina.org/annex/detail-33。
