看完上面几个概念还没晕的读者，都是专业水准和逻辑能力在线的，我们接着聊。
关于上市公司自身掏钱/发股票进行的收购，我们以后会另开主题单说，本文只会讲讲把上市公司放进购物车的那些事。
CAUTION！
虽然笔者以收购方律师或被收购方律师等身份深度参与过许多起上市公司收购，但不打算把本文写成A股市场的真实案例分析；本文所提及的案例，均是在另一架空宇宙（巧合的是，该架空宇宙也适用A股监管规则）中发生的故事，雷同与否，都切勿对号入座。
上市公司是中国数千万企业中的佼佼者，金字塔尖般的存在，许多创业者将实现公司上市作为人生奋斗的主要目标甚至终极目标（此处跑个题，我们从来都鼓励创业者把上市作为阶段性目标，但上市以后还有很多正事要做，创业者的人生永远有下一个目标）。虽然上市公司的整体高大上指数非常之高，但拥有一家上市公司的途径却简单到令人发指：（1）自己做一家；（2）从爹妈手里继承一家；（3）花钱买一家。途径（1）需要耗时三年到一生不等，性子急的等不了；途径（2）和“投胎是门学问”是同一个主题，本文不打算往那个方向跑偏；途径（3）是拥有一家上市公司最快最正经的方式，就是有点费钱，还得发现和躲避无处不在的坑（这时笔者在屏幕后面酷酷的说，带着我呀，不然掉坑里谁拉你）。
上市公司收购的最核心监管规则是《上市公司收购管理办法》，这是中国证监会在2002年发布的规则，20年来经过五轮修订，但是整体框架和核心规则保持了稳定和连贯性。按照一般人的朴素理解，取得上市公司控制权（或者至少相当程度的话语权）才叫上市公司收购，但是《上市公司收购管理办法》纳入监管的范围要宽的多：取得上市公司百分之五的权益，直到百分之百的权益，这百分之九十五的区间都归《上市公司收购管理办法》管。我们常见的上市公司某个股东发布《简式/详式权益变动报告书》，虽然很多情景下跟控制权变更没半点关系，但是依然需要适用上市公司收购的规则，其源头即在于此。
《上市公司收购管理办法》的另一个有趣点在于，它是A股监管规则体系中唯一一个对“一致行动人”的情形进行详细列举式定义的核心规则，所以我们在做上市时，做融资时，做重组时，做增发时，做分拆时，做与上市公司收购毫无关系的这样那样时，只要涉及到一致行动人定性事宜，都会强行拉回到《上市公司收购管理办法》上来。作为一个专项领域规则，手伸那么长，在A股规则大家庭中，也是个奇葩了。
让我们暂且把对《上市公司收购管理办法》的专门审读放一边，我们先从源头出发，来简单聊聊为啥要买。
架空宇宙里的许多案例在眼前闪过，随手摘取几个：
案例一
为了对自有业务进行资本化运作而收购上市公司，这种情形最为常见且容易理解。不过这类购买动机对应的方案一不小心就构成借壳或类借壳，须小心设计。
案例二
为了进行产业协同而收购上市公司，更通俗的讲是上市公司有一块资产或业务或技术那是真香啊，想尽办法也得拿下来。虽然上市公司其他质地可能一言难尽，爱屋及乌有点难。
案例三
门口的野蛮人看上了白天鹅，不论白天鹅是否愿意，野蛮人恰恰有似乎打不完的子弹。每个这样的案例通常都引发轩然大波，素材够写一本“Barbarians at the Gate”。
案例四
为了完成上级制订的版图扩展计划而收购上市公司。收购有的完成了，有的没完成，但雄心勃勃的版图扩展计划大部分在一两年后即无人再提起。
案例五、案例六……买的都是未来。
既然有买，那就有卖，架空宇宙里的卖方，情形也同样多元：
案例一
上市公司所处行业日渐夕阳，或产业空心化，转型多次未能成功，遇到个肯下聘的好人家就嫁了吧。
案例二
上市公司（经常还包括其实控人）陷入危机，知道这么些年自己给自己挖的坑有多少有多深，翘首以盼一身正气的白衣骑士（傻白甜）入坑相救。
案例三
有理想有抱负的实控人，遇上了貌似三观全对的团队和项目，迫不及待想让它们在自己的上市公司发热发光。这种情况下有卖控股权的，但更多情形下卖的是第二大股东席位。
案例四
本来没啥想法，一直好好经营，仅仅因为买方靠谱，出价又超出心理价位，咬了咬牙，功成身退。
案例五、案例六……卖的全是过往。
褪去上市公司华丽的外衣，一家家买方和一批批卖方粉墨登场，买和卖，进和退，取和舍，坚持和妥协，这一切，与我们人生中的各种选择何其相似。
既然都登场了，让我们来聊聊怎么买吧。
《上市公司收购管理办法》正文列示了权益披露、要约收购、协议收购和间接收购四个大标题，大致对应了几种不同的收购方式，但四个标题明显不在同一条逻辑线上，尤其是那个权益披露，算什么收购方式？而要约收购、协议收购和间接收购之间也是各种交织，很难说完全并列。我们只能说，由于《上市公司收购管理办法》管得宽，且上市公司收购的方式拆分后的情形又太复杂，现在的标题分类是在各种妥协后，勉为其难在逻辑上还基本保持一致性的产物。
权益披露
我们先来聊聊隐藏在“权益披露”后面的两种收购方式。虽然看上去似乎不配拥有姓名，但是收购方通过二级市场撮合交易持续增持，最终成为第一大股东（但不能超过30%）是毫无疑问的可选收购方式。
这种收购方式有多重局限：
首先，上市公司需要股权高度分散，要不然即便我辛辛苦苦不计代价在二级市场上收到30%，而大股东揣着40%对我笑，那我是不是傻？
其次，二级市场是高度波动的，一个收购方进场扫货的信息很快会被有心人知悉，根据经济学的基本原理，卖方市场下股价很可能会一路攀升，继续收购对收购方而言是不经济不理性的选择。
因此，这种收购方式更多发生在几种特定情形下，如不差钱的“门口的野蛮人”的恶意收购，两个既有的股比接近的股东之间的相互争夺等。在《上市公司收购管理办法》里不配拥有姓名的收购方式（从这里开始我们把它叫做“二级市场收购”吧），在架空宇宙的现实情形中也并非最常见选择，但一旦发生则戏剧性十足。
隐藏在“权益披露”后面的，还包括另一种不配拥有姓名的收购方式，与二级市场收购相反，这种方式的出现频率则相当的高，这就是以表决权委托的方式让渡权益（从这里开始我们把它叫做“表决权委托收购”吧）。
但是这种方式极少单独出现，通常是与下文要聊的协议收购成双入对出现。由于受限于标的股权的锁定限制等原因，收购方和转让方经常选择协议收购部分股权，同时将另一部分股权的表决权予以委托，从而实现收购方取得上市公司控制权的方式。这时让我们回过头来看《上市公司收购管理办法》，明明白白规定了“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份”，也就是不通过收购，只是取得表决权，一样可以达成上市公司收购的目的，花一份钱，干两倍的事，何乐而不为呢？当然，按此逻辑，一分钱也不花，理论上也可以干成同样的事，只是这种情况下，你猜监管机构怎么看你，以及怎么问你？（敲黑板，合理性，请详细讲述你的合理性）
要约收购
然后我们来聊要约收购。要约收购义务是计划收购超过30%股份，或持有一定比例股份拟继续增持且最终拟持有超过30%股份从而触发的义务。要约收购义务可能会被动触发，也可以主动行使；在主动行使情况下，可以进行部分要约收购，也可以进行全面要约收购。要约收购与下一段要聊的协议收购通常关系密切相互交织，举个例子：
我打算收购上市公司40%股权，恰好它的控股股东就持有40%，我和控股股东一拍即合，我买你卖，一手交钱一手交货，轻松愉快的完成了交易。是这样吗？不是的！这时得要约收购华丽登场了。
路径一
我向所有股东公告，告诉他们我要约收购40%股份，控股股东这时属于预受股东，而其他有意出售的股东同样可以成为预受股东。如果最终除了控股股东外，另有持股10%的股东愿意出售，那么我需要按同比例从全体预售股东手中收购，从控股股东手中收购40%*4/5即32%，从其他每一股东手中收购其拟出售部分的4/5即共计8%，从而实现对整个40%的收购；
路径二
我向控股股东协议收购30%股份，并向所有股东公告我还要要约收购10%股份，控股股东同意剩余的10%预受，其他同样有持股10%的股东愿意出售，那么我最终从控股股东手中收购了30%+10%*1/2即35%，从其他股东手中收购了5%。
协议收购
下一个要聊的是协议收购。两个普通词汇构成的带口语特征的词组，其实际是一个具有特定含义的专业词汇。协议收购特指以直接协议转让的方式收购上市公司5%以上的股份；各证券交易所对协议转让事项均有专门的审核程序，其远非简单签署一份股份转让协议，也不适用5%以下股份转让的情景。前文在聊它的小伙伴时，它已经急不可待的多次现身了；让我们转向上市公司收购的典型情景：
-
收购上市公司29.9%股份——协议收购；
-
收购上市公司15%股份，另取得14.5%表决权——协议收购+表决权委托收购；
-
收购上市公司35%股份——协议收购+要约收购……
可见其在上市公司收购的实践中是多么的普遍。
间接收购
最后，间接收购来了。
我们已经看到了之前各种收购方式的要求和限制，那么如果我悄悄的来，不改变上市公司自身的股权结构，把上市公司的控股股东上层的控股权给收购了，是不是可以达到明不修栈道、暗渡陈仓的效果呢？No！
《上市公司收购管理办法》对于间接收购的规定堵死了这条聪明的路。同时更狠的是，如果通过间接收购控制了30%以上的股份的，会触发全面要约收购义务。我们都知道上市公司最重要的资质和价值之一在于其是上市平台，而全面要约收购的后果是可能导致上市公司不符合上市股权分布的基本条件，从而使上市公司丧失上市地位。到此，架空宇宙里，制度设计者得意的笑：“小样儿，看你暗渡陈仓！”收购方无奈的叹息：“我费尽心机设计的收购方案，最终把上市地位给折腾没了……”
聊到这里，我们进行一个上半场总结吧，上市公司收购的工具箱里有许多工具可以单独或组合选择，但每一种工具后面都或远或近的牵着高压线，一款最匹配自身条件和需求的收购方案的出炉，往往超出技术构成艺术。
下半场见。
