传统游戏的核心概念为引导玩家“氪金取胜”，即玩家通过充值在游戏中购买装备、皮肤、游戏形象等以提升战斗力、游戏等级、视觉感受等从而赢得游戏。而GameFi链游则主打P2E（Play-to-Earn）即“边玩边赚”模式。边玩边赚模式为大批玩家所倾倒的原因有二，其一在于游戏设计的生态系统层面，玩家可在玩游戏的过程中获得诸如道具、宝石、金币、道具、宠物等奖励，并通过游戏中的内置平台将此类玩游戏所得的奖励转化为加密货币；其二在于游戏中玩家积累的加密货币，可以通过加密货币交易平台将法币与加密货币进行转换，从而将投入游戏的时间转化为金钱收益。P2E模式巧妙的设计，并对目前加密市场加以利用，成功实现了利用“时间-收益”的价值链对客户进行转化和绑定。

玩家通过在游戏中付出时间以获取可实际兑换、流通、转让的Token（通证）、NFT等现实性的财产收益：

GameFi内的虚拟财产与法币相互转换的关键纽带是加密货币，但加密货币在各国是否合法的问题尚存争议。由于加密货币可能会影响到国家货币主权的行使，许多国家（如中国）对其采用强监管措施，甚至从根本上否定其合法性以禁止其在国内传播使用。

在国内对于虚拟货币的监管则逐渐趋严的背景下，虚拟货币作为GameFi经济流通系统的核心要素，在GameFi项目开发中，有可能涉及到央行所禁止的虚拟货币兑换业务等非法金融活动，具有重大行政违法甚至刑事犯罪的风险。中国人民银行等五部委于2013年颁布的《关于防范比特币风险的通知》以及2021年出台的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号）明确反应了下述监管态度：

需要注意的是，2022年新出台的《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》首次将吸收虚拟货币的行为纳入到非法吸收公众存款的行为模式内。这使得使用以虚拟货币的流通兑换为核心的GameFi业务经营行为又多了一重涉嫌刑事犯罪的可能性。

总而言之，中国有关监管机构对包括GameFi在内的虚拟货币相关业务完全禁止，对虚拟资产相关业务密切关注。在严格的法律监管下，受到保护的法益多种多样，其中最主要的是保障人民币的法定货币地位（针对虚拟货币与法币兑换或替代法币使用），其次是保护公众财产权（针对非法集资、传销、诈骗），防范金融风险（针对金融机构参与虚拟货币及衍生产品交易或为其提供贷款和保险）、维护金融秩序（针对非法发行Token票券、擅自公开发行证券、利用虚拟货币洗钱、赌博）、维护外汇管理秩序（针对利用虚拟货币结换汇）。违反上述规定的相关刑法罪名主要集中在非法吸收公众存款罪、组织领导传销活动罪、诈骗罪、盗窃罪、开设赌场罪、赌博罪、非法经营罪等罪名。

若监管机构将某种代币的性质认定证券，则GameFi中要进行ICO（“首次代币发行”）则会被认定为一种发行证券行为。目前香港、新加坡等地的监管机构都将已将部分代币根据其性质认定为证券，若中国大陆监管机关也持相同的观点，则根据2008年《最高院、最高检、公安部、证监会关于整治非法证券活动有关问题的通知》规定，任何个人和单位经营证券业务，必须经过证监会批准，否则将构成非法经营证券业务，涉嫌犯罪的（比如数额较大、情节严重），以非法经营罪追究刑事责任。从这一角度而言，一款GameFi如果被认定为是非法证券活动交易的平台，则存在“非法经营证券”的刑事风险。

此外，根据《整治非法证券活动有关问题的通知》规定，非上市公司涉嫌擅自发行股票，构成犯罪的，应当以擅自发行股票罪追究刑事责任。非上市公司和中介机构共谋擅自发行股票，构成犯罪的，以擅自发行股票罪的共犯论处。因此，如果把代币认定为证券，不仅会导致开设交易所的机构涉嫌非法经营罪，还可能导致ICO的项目方构成擅自发行股票罪。

近年来，国家对网络赌博犯罪行为的打击态势趋于严格，网络游戏作为容易涉赌的高发区更是受到了重点监管。由于显著的去中心化和隐匿型特点，GameFi所依赖的区块链技术被部分不法分子运用于网络赌博之中，使得GameFi在国内面对的监管尺度更加严格；此外，由于GameFi道具的随机性发放等特点，GameFi特殊的游戏经济系统设计与内容设计也更加容易被认定为涉赌活动。因此，GameFi应当在游戏的内容设计、经济系统设计、运营等环节注意避免触碰“网络赌博”的红线。

赌博的显著特点是输赢的偶然性、不确定性。根据“马×等赌博罪一审刑事判决书”（2015）海刑初字第1047号判决与“若某、熊某开设赌场罪，吴某甲、吴某乙等赌博罪一审刑事判决书”（2014）鄂宜都刑初字第00133号判决，如果GameFi团队采用比输赢获取游戏道具机制，则其可能构成开设赌场罪。《刑法》第三百零三条第二款规定：“开设赌场的，处五年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金”。

除偶发性特征外，一款游戏或应用被认定为涉嫌赌博的另一显著要件，即其具有提现功能。由于以往将自身包装成为网络游戏以躲避监管的赌博活动几乎都为游戏道具、游戏币与法定货币（如人民币、美元）等之间自由兑换提供通道。因此，为了打击网络游戏领域的赌博活动，有关部门出台了规定，禁止游戏平台提供游戏币兑换成法定货币的通道。如原先文化部发布的《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》：二、规范网络游戏虚拟道具发行服务“（十）网络游戏运营企业不得向用户提供虚拟道具兑换法定货币的服务，向用户提供虚拟道具兑换小额实物的，实物内容及价值应当符合国家有关法律法规的规定”。

根据《刑法》第二百二十四条规定：“组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。”是否存在引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，并骗取财物，扰乱经济社会秩序的行为，是判断组织、领导传销活动罪的重要依据。需要注意的是，根据法律解释以及司法实践，单纯活跃度和贡献值奖励并不足以构成组织领导传销活动罪。

GameFi项目需要购买平台代币、宠物、道具等才能参与游戏，如果GameFi项目方再采用传销手段发展游戏玩家，就极有可能发展成为组织、领导传销活动罪；如果GameFi平台采用层级性返利的推广规则，上线玩家可以通过发送邀请码、分享链接等方式，发展下线玩家，上线玩家除了可以获得下线玩家初始充值的分成，还能按一定比例获取下线玩家在游戏过程中赚得的收益，并且该返利可以进行层级性传递，那么这种模式便符合传销的层级性和返利性这两个特点。但是，游戏必然需要宣传和推广，如通过推荐新玩家而取得游戏奖励，因此很多游戏中都会具有层级性。但如果GameFi平台只是单纯的为了扩大规模，平台有真实的游戏项目、具有一定市场经济价值，那么单纯的层级性返利并不必然构成传销犯罪。

一些GameFi的游戏模式决定着其会收集玩家的个人信息，如StepN通过GPS收集玩家定位信息以获取玩家步数进行奖励。对于需要收集玩家个人信息的GameFi开发者和运营商要注意数据合规问题，保证对于个人信息的使用和管理要符合《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》等规定。同时，玩家也要注意被收集的个人信息的使用，避免因信息泄露造成不必要的困扰。

区块链技术存在加密技术，但因其数据可能存放在不同地点，且具有不可更改性，一旦将数据放置在区块链上，用户就无法删除。并且，由于公链完全去中心化的特点，任何人都有权读取、发送交易且参与其中，任何成员只要持有私钥便可以读取链上的数据。对区块链加密技术的解密方法，导致链上的信息和数据有被公开和泄露的风险。

购买NFT的目的也不再是获取商品的价值本身，而是将其转售以获利。NFT平台自有的“文化艺术品权益”交易属性，会使其落入《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》以及《文化部关于加强艺术品市场管理工作的通知》的规制范围。

若NFT平台利用区块链技术绑定版权，再将其拆分，则已经出现了变相发行权益类产品的趋势。此种行为可能符合明确禁止的“艺术品权益份额化拆分”的发行方式。若再允许二次交易，则会衍生为标准化交易单位持续挂牌交易的交易模式。此时，NFT交易，就成为了利用区块链技术形成的类证券化交易，平台将存在被认定为有“非法经营证券业务”的风险。目前我国虽然还没有法律或行政法规规定数字藏品或者NFT不能二级交易，但在［（2022） 浙0726民初4021号］裁判文书中，浙江省浦江人民法院曾表示“我国未开放NFT数字藏品二级市场买卖”，这在一定程度上也能体现出中国目前的严格监管态度。然而这种形势可能随“国家队入场”发生好转——中国首个国家级合规数字资产二级交易平台——“中国数字资产交易平台”于2023年1月1日正式启动，据了解平台交易种类包括知识产权、数字版权、数字藏品等，一定程度上预示着规范化NFT二级交易将在中国成为可能。

对于加密货币，中国香港、新加坡和美国均持相对宽容的态度，并未直接禁止持有或交易加密货币。但基本都按照其加密货币的类型进行分类监管（如按证券、货币、商品，或证券型、支付型或实用型等），并采取牌照制度控制准入（部分地区对实用性Token豁免了资质要求），强调反恐融资和反洗钱合规。需要注意的是，在税收监管方面，各国各地区的态度和做法存在差异（或严格征收或给予免税待遇）。

以新加坡为例，其依据加密货币的性质对其进行分类管理：证券型Token（Securities Token，即构成资本市场产品（CMP），如证券、衍生品合约或集体投资计划等）、支付型Token（Payment Token，用于支付的数字Token，简称DPT）和实用型Token（Utility Token，即无证券、支付、分红属性的Token，具有使用价值）：

如上述，GameFi若加入盲盒、抽奖等涉幸玩法，则该游戏就存在被认定为赌博的可能性。因此游戏设计团队要尤其注意在游戏出海地区为对赌博具有严格监管手段的国家或地区时，要注意可能存在的如允许游戏Token形成二级市场、允许游戏Token与法币兑换、采用射幸的游戏机制设计等存在内容合规的风险。

以美国为例，虽然对于赌博行为的规制在联邦层面已有诸多法律，但这并不意味着赌博着赌博在美国是绝对禁止的。这是因为某个具体的行为是否构成赌博更多取决于州的法律规定。

作为黑灰产业的重灾区，游戏是洗钱的重要途径，利用游戏装备进行洗钱的手段也屡见不鲜。GameFi因自身的独特技术特点，不仅可以通过游戏装备换取NFT再兑换法币进行洗钱，还可以通过在游戏内发行Token来漂白黑资。因此，GameFi极易被不法分子利用作为洗钱的工具。

国际针对虚拟货币相关犯罪的监管正在加强，在KYC（“了解客户”）与AML（“反洗钱”）合规方面，FATF（Financial Action Task Force，国际反洗钱金融行动特别工作组）于2019年6月21日公布《加密货币和虚拟资产服务提供商指导方针》（Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers），将虚拟货币交易所、虚拟货币钱包供应商以及为ICO提供金融服务的机构纳入监管范围。FATF要求前述公司对客户进行尽职调查，以预防洗钱行为。

在反洗钱和反恐融资方面，新加坡金融管理局（MAS） 的监管要求尤为严格。根据新加坡相关法律法规，从事金融活动的主体，包括DPT服务提供商，需要履行反洗钱和资助恐怖主义的相关义务，包括评估和防范风险、客户尽职调查、保存交易记录、可疑交易报告以及内部政策、合规、审计以及培训等。MAS指出，DPT服务具有更高的洗钱和资助恐怖主义风险，因此更需要遵守反洗钱和资助恐怖主义相关规定，并且DPT服务提供商需要采取强有力的控制措施，以监测和阻止非法资金流入新加坡的金融体系。

试图开展国外市场模式的企业要注意涉外民事法律关系债权方面的处理。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》规定，“除法律另有规定外，当事人可以协议选择合同适用的法律，当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”换言之，若企业在合同中已约定适用的法律，则即使因该合同在中国被起诉，也将选择适用外国法律而规避相应的风险。

在行政监管的角度，中国的行政监管的范围仅限于中国境内。换言之，行政监管不能对外国法人机构在外国法支持下的交易进行行政管辖。也正因如此，企业在行政责任方面的风险较低。总结而言，企业在境外的GameFi项目若采取相关隔离措施，排除中国大陆用户的参与，则其因此被追究行政法律责任的可能性较低；境外企业向中国大陆用户提供服务，则属于非法活动，将受到中国法律及相关措施的监管。

对于希望在国外开展GameFi相关业务的企业而言，即便其所涉及的用户群体并非中国公民，也难以完全避免刑事风险的产生。根据我国《刑法》第7条第一款规定，“中华人民共和国公民在中华人民共和国领域外犯本法规定之罪的，适用本法，但是按本法规定的最高刑为三年以下有期徒刑的，可以不予追究。”换言之，基于中国刑法的属人管辖权，中国公民在中国领域外犯中国刑法规定之罪的，无论按照当地法律认定是否属于犯罪，原则上都适用中国刑法。 因此，无论企业是国内企业或实控人或高管是中国公民的国外企业，若其开展的国外市场相关经营活动涉嫌违反《刑法》，则仍然会落入中国刑法的管辖范围之内。中国司法体系仍然可以评价其行为是否构成犯罪，并对其进行刑事追诉。

此外，境内的技术团队参与GameFi项目是否具有风险则需要在具体案件中进行认定。当技术团队被认定为具有协助、提供帮助性质的行为时，例如协助开发GameFi，或提供运维支持，则可能会根据具体情节承担相应的行政、刑事责任。根据《刑法》第六条规定的属地管辖权，在中华人民共和国领域内发生的无论是犯罪的行为还是结果，只要择一存在，就可认定为该犯罪在中华人民共和国领域内发生，因而也能据此对行为人行使刑事追诉权。

不得通过拆分、采取集中交易方式进行交易，杜绝金融属性。

平台作为交易管理方遏制炒作行为，对Token的转让作出数量等限制，进一步减少其投机炒作的空间。在进行此类限制之后，利用Web3.0 Token投机炒作、洗钱、赌博、非法换汇都将极其困难，发行Web3.0 Token的平台的合规风险将会大大降低。

Web3.0平台若要开通Token转让机制，需要注意以下几个风险点：

美国证券交易委员会（SEC）已就“某些加密Token的发行属于证券并必须遵守证券法的问题” 发布了指导意见。 SEC所关注的证券法的关键内容之一是Howey测试法所定义的 “投资合同”一词。

SEC诉W.J. Howey Co., 328 U.S. 293, 301（1946）。根据这个测试，一项交易是一个投资合同，因此也是一种证券，如果满足：（1）金钱投资，（2） 数字藏品，（3）预期利润，（4）来自他人的努力。下表是对豪威测试四要件以及案例事实的分析与解读[4]。

美国证券法律的目的在于保护投资者和维护美国资本市场的高效性，因此其需要通过向证券发行人加以信息披露义务等方式维护投资者和证券发行人之间的信息平等。需要注意的是，在判断GameFi项目时，项目满足美国证券法律层面的信息披露义务与否，可以数字资产交易中是否存在一个类似于“证券发行人”身份的管理层或企业作为判断标准。

而在实际操作上，可以引用美国Howey Test（豪威测试）的第四项要素作为标准（即依赖他人的管理努力，“come solely from the efforts of others”）以规避证券化认定。SEC在2019年4月3日发布的《数字资产的“投资合同”分析框架》[5]也再次证实了披露要求仅适用于存在一方是管理层或企业，另一方是投资者或潜在投资者的数字资产交易中。

因此，若GameFi项目满足下列条件，则可被认为满足法律层面的去中心化要求，从而规避美国对证券化产品严格的监管要求：

区块链项目方最常申请的是Regulation D下的豁免，其优点是没有融资限额，申请成本相较于Regulation A也更低。但Regulation D有一个缺点，即其主要面向合格投资人融资。换言之，非参与投资前的个人净资产不低于100万美元或近两年的年收入均不低于20万美元的自然人，或资产超过500万美元的机构投资人及其他符合条件的自然人或机构投资人无法通过Regulation D取得豁免。但是，美国的合格投资人群体仅占资本市场很小的一部分（2019年，个人合格投资者占美国人口的比例仅为3.66%），并不能完全解决市场融资的问题。

鉴于Regulation D、Regulation A+、Regulation S各有利弊，投资者通常则将其分别适用于融资的不同阶段：如在前期私募阶段基于Regulation D获得融资，后期依据Regulation S向美国以外的投资者募集资金，同时基于Regulation A+向SEC申请进行小规模IPO。

但整体而言，由于Howey Test的标准较为抽象而难以把握，且大多数项目方也不愿为合规而付出高昂的中介费用，选择拥有自己的内控流程，可以为平台币或其他上币项目的发行提供合规审查服务的如Coinbase之类的数字货币交易所，逐渐成为越来越多的发币项目方的优先选择。