当前，金融机构间接融资仍占我国融资市场较大比例。现行的《固定资产贷款管理暂行办法》《流动资金贷款管理暂行办法》《个人贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》（合称“三个办法一个指引”）涵盖了主要的贷款融资类型，在颁布十余年来已成为框架性的信贷管理制度。近日，中国银保监会分别发布了《固定资产贷款管理办法》《流动资金贷款管理办法》《个人贷款管理办法》和《项目融资业务管理规定》（合称“三个办法一个规定”）的征求意见稿（简称“征求意见稿”或“意见稿”），拟对“三个办法一个指引”进行首次修订，并将原暂行办法和业务指引确认为正式的监管规定。本文我们将结合当前市场实务，就意见稿中主要的拟作修改进行梳理和解读。
一、主要拟作修改
1. 借贷主体：本次意见稿中拟规定：
经银保监会批准设立的非银行机构发放的个人贷款、流动资金贷款、固定资产贷款和项目融资，可参照该等办法或规定执行。
非银金融机构涉及信贷的展业中是否适用“三个办法一个指引”的要求，此前未在监管法规层面确认。根据本次意见稿，信托公司、消费金融公司等可开展贷款业务的非银金融机构（不包括非银保监会批准设立的机构）可以参照“三个办法一个规定”执行，但目前未表述为应当参照，存在选择适用的空间，有待监管规定或指导中明确。
在适用于企业类借贷的《固定资产贷款管理办法》《流动资金贷款管理办法》和《项目融资业务管理规定》征求意见稿中，借款主体拟修改为“法人或非法人组织”。
根据《民法典》，“非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等”。实务中，在基金投资并购项目中，投资主体经常为有限合伙企业，作为非法人组织是否可以举借贷款，尚未形成广泛共识。本次意见稿中拟作的修改为此提供了政策空间。
2. 固定资产投资：《固定资产贷款管理办法》意见稿中拟明确，“固定资产投资，是指借款人在经营过程中对于固定资产的建设、购置、改造等行为”。
该定义的明确与目前实务中的界定基本一致，可以包括用于固定资产的各种情形。实务中各银行关于固定资产的贷款更多沿用早期分类，包括开发贷、经营性物业贷款、装修贷等类型。该等类型的贷款均可纳入固定资产贷款范畴，受到相关规制。此外，较多固定资产贷款同时符合项目融资和并购贷款的特征（例如资产并购等），因此还需要符合《项目融资业务管理规定》和《商业银行并购贷款风险管理指引》的要求。
3. 融资期限：本次意见稿对各类贷款的期限要求都做了明确，其中：
流动资金贷款期限不得超过三年。与目前实务中常见的流贷期限相符。
个人用于消费的贷款期限不得超过五年，用于经营的贷款原则上不得超过十年。该等资金的期限较长，有利于支持个人消费和经营。
固定资产贷款期限原则上不超过十年，超过十年的需要总行或一级分行（如经营范围为全国的贷款人）审批。目前实务中有部分旧改、大型项目开发贷款期限超过十年，意见稿并未直接禁止此类期限较长的融资，但对该审批操作进行了明确。
4. 还款方式：《固定资产贷款管理办法》和《项目融资业务管理规定》中：
融合了《中国银监会关于规范中长期贷款还款方式的通知》（银监发〔2010〕103号）规定，要求一年期以上的中长期贷款每年还本不低于两次（对于中长期流动资金贷款则无此要求）。目前实务中各银行基本均已要求中长期贷款每年还本两次以上。
要求首次还本日期不晚于项目达到预定可使用状态满一年。此前银监发〔2010〕103号中，要求项目技术建成后应该开始还本，因此意见稿中较此前要求有所放宽，有利于企业固定资产投资的资金安排。
5. 受托支付：受托支付是贷款融资中的重要机制，本次意见稿对各类贷款的受托支付机制都拟进行调整：
针对固定资产贷款，意见稿中对适用受托支付的标准进行了调整，删除了“超过总投资5%”的情形，仅保留“超过五百万元人民币”的情形。
实务中，对于规模较大的项目，按原标准取孰低基本上即采用五百万元的标准，因此意见稿中标准主要将影响规模较小的项目，受托支付标准有一定放松，在便利支付操作后，实务中贷款人仍需要把控贷款实际使用、保障资金安全。
此外，之前部分融资中为便利操作，贷款放款后存放于借款人账户，待实际用款时再支付给交易对象。本次意见稿中要求贷款发放后原则上五个工作日内应完成受托支付，以更明确监管贷款使用。
就流动资金贷款，意见稿明确适用受托支付的标准为向某一交易对象单笔支付金额超过一千万元，且拟规定简化受托支付的情形。
对此，原《流动资金贷款管理暂行办法》中仅描述单笔支付金额较大的采用受托支付，较为原则性。意见稿中明确了数额标准，相较固定资产贷款更为宽松，将为中小企业的流贷操作提供便利。
除上述针对企业贷款的规定外，个人贷款采用受托支付的金额标准未作变更，意见稿中进一步明确了该标准指单次提款金额。
6. 信用贷款：对于传统较为依赖担保的固定资产贷款和项目融资，此次征求意见稿中提供了发放信用贷款的空间，前提是贷款人应经过评估认为风险可控、经充分论证。
我们认为拟进行的修改进一步优化了对企业担保增信的要求，有利于在前期形成可担保资产前的资金融通。但对于实务中占比较高的房地产贷款，取得四证方可办理贷款、贷款资金不得用于土地出让费用的要求仍然存在，一般而言金融机构仍会要求取得担保。
7. 保险、完工担保：《项目融资业务管理规定》意见稿中，删除了投保商业保险、完工保证金、完工担保等措施。
尽管如此，我们理解保险仍是贷款人的一项重要保障，尤其在发生项目受损、无法完全通过担保品求偿的情况。实务中一般要求将贷款人作为项目保险受益人，在境外实践中保险权益转让也较为常见。关于项目完工，实务中一般也会要求股东出具确保完工和自行承担超支成本的承诺，以保障项目顺利建设和贷款资金偿还。
二、个贷和流贷业务创新
除上述提及的以外，本次意见稿在个人贷款和流动资金贷款方面还体现了其他创新，包括：
小微企业办理流动资金贷款，贷款人可以简化或者不再进行现场调查。对此我们理解，实务中随着小微企业申请互联网贷款等业务的扩大，贷款人对小微企业的流动资金贷款的贷前审查、风控及贷后监管方式也根据市场做出适时的调整；
贷款人可针对借款人的实际情况，制定相应的资金测算方法；借款人为小微企业的，贷款人可通过其他方式判断借款人的营运资金需求。不同生产经营类型的借款人，其业务性质、资金回笼周期、还款来源等差异较大，贷款业务开展过程中，无法用一套固定的测算方式去判断借款人的资金需求，根据意见稿据实测算可增加贷款业务的灵活性；以及
个人贷款的贷款调查以现场实地调查与非现场间接调查相结合的方式开展，可采用其他数字化电子调查方法；对于金额不超过二十万元的贷款，允许采用非现场调查的方式；允许贷款人通过视频形式与借款人面谈（不含用于个人住房的贷款）。
以上新增的针对小微企业流动资金贷款更为灵活的规定，以及便利个人贷款审批、贷后管理的举措，更为符合市场实际情况和需求，体现了金融服务实体经济、支持小微企业融资以及支持促进内需、消费的导向。
三、其他关注事项
在固定资产贷款和项目融资中，项目资本金的认定、到位和使用是常见的问题。《固定资产贷款管理办法》和《项目融资业务管理规定》意见稿中关于项目资本未作修改，仍沿用此前的“提款条件应包括与贷款同比例的资本金已足额到位”“固定资产贷款发放和支付过程中，贷款人应确认与拟发放贷款同比例的项目资本金足额到位，并与贷款配套使用”“贷款发放前，贷款人应当确认与拟发放贷款同比例的项目资本金足额到位，并与贷款配套使用”等规定。
在当前实务中，各个金融机构内部对项目资本金适用的要求仍有所不同，我们建议监管部门可就融资中的资本金制度进一步细化，例如资本金的构成、资金类型、到位凭证、投入使用证明等，以便借贷双方更明确地执行。
四、总结
总体而言，我们认为本次意见稿体现了金融服务实体经济和民生的政策导向，从合理调整监管要求和运用现代手段等不同方面便利融资操作、拓宽融资渠道，同时维持把控风险要素。原“三个办法一个指引”已颁布十余年，实务中各个领域已有不同程度的发展，本次拟进行的修订也更贴合目前市场机构的操作和市场趋势，体现了与时俱进的监管精神。
