任何法律及其相关修订都是时代的产物，本次《反垄断法》的修订即反映了当下鲜明的时代特色。

新法第四条新增“反垄断工作坚持中国共产党的领导”，从法律层面确立了中国共产党对中国反垄断工作的领导地位。

创新已逐渐成为驱动社会和经济高质量发展的核心动力。随着数字经济的发展，主要着眼于静态竞争效率的传统反垄断已不能满足层出不穷的新问题的妥善解决，需要同时从动态竞争效率角度考虑相关问题的影响。因此，新法第一条在“保护市场公平竞争”后增加“鼓励创新”，开宗明义，明确了反垄断法的立法目的包括鼓励创新，体现了我们对反垄断法基本宗旨的认识的深化。

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2018年12月21日召开的中央经济工作会议中，中央首次明确提出“竞争政策的基础性地位”。新法第四条则从法律层面明确要强化“竞争政策的基础性地位”。

新法新增第九条，“经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势以及平台规则等从事本法禁止的垄断行为”。新法第二十二条在原法第十七条兜底条款后新增条款，明确禁止具有市场支配地位的经营者利用数据和算法、技术以及平台规则等滥用市场支配地位。

实际上，无论是否利用算法、技术和资本优势等，只要实施了禁止的垄断行为都需要承担相应法律责任。从规则层面上看，前述两个条款并未创设新的行为准则，宣示意味较为浓厚，反映了立法者对治理数字经济中出现的垄断问题格外重视。

新法新增第十一条，明确规定“国家健全完善反垄断规则制度”，“加强反垄断执法司法，依法公正高效审理垄断案件，健全行政执法和司法衔接机制”，再次彰显了我国从中央政策到法律层面要完善反垄断体制、强化反垄断的决心。

此次《反垄断法》修订的核心目的之一是将此前反垄断法实施过程中既有的良好制度，从执行层面或是行政法规、部门规章层面上升到法律层面，从而更有效地促进法律的统一实施。对原有制度的立法确认充分体现了立法的科学性与延续性，也成为我国法律修订的标志或者特色之一。

2016年6月14日，国务院发布《关于在市场体系建设中建立公平竞争审查制度的意见》，首次明文要求中央及地方各级政府建立公平竞争审查制度。新法新增第五条，明确了公平竞争审查制度的法律地位，要求行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织（以下简称“行政主体”）在制定涉及市场主体经济活动的规定时，应进行公平竞争审查。

新法第十四条在“引导本行业的经营者依法竞争”后增加“合规经营”，首次从反垄断立法层面对经营者作出合规经营的要求，回应了此前已颁布的行政法规《经营者反垄断合规指南》以及各地方省市发布的反垄断合规指引。

新法第十八条明确，对于纵向垄断协议，如果经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。

由于纵向垄断协议往往具有限制竞争和促进竞争的双面效果，因此，相较于危害性更强的横向垄断协议，是否无需就纵向垄断协议的竞争效果进行分析即可判定其违法性具有较大的争议。尽管我国最高司法机关在相关司法实践中，已明确纵向垄断协议属于“排除、限制竞争”的垄断协议，执法机构无需就排除、限制竞争的效果进行审查，而民事诉讼中，原告需就被告行为的排除、限制竞争的效果进行举证，以证明其损失。

本次修订将关于垄断协议定义的条款独立成条，并明确经营者可以就纵向垄断协议不具有“排除、限制竞争效果”进行抗辩，将此前执法和司法实践中最具争议的问题以法律明确。但涉嫌实施横向垄断协议的经营者是否可以依据《最高人民法院关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定》第七条，抗辩和举证其行为不具有“排除、限制竞争效果”，主张不予禁止，实践中仍存在争议，此次修法并未直接澄清，有待在新法的实施中予以明确。

2022年4月10日，《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》在“进一步规范不当市场竞争和市场干预行为”部分中强调“健全经营者集中分类分级反垄断审查制度”。作为回应，新法新增第三十七条，从法律层面引入经营者集中分类分级审查制度，同时强调加强对国计民生等重要领域的集中审查，突破此前仅限于互联网行业的分类分级监管理念，这意味着无论经营者处于何种行业，只要落入相关制度和重要领域，可能会面临法律规定内较严的审查标准。

实践是检验真理的唯一标准。任何法律制度在实践运行的过程中，不可避免会存在各式的问题。此次反垄断法的修订，也适应性地修订了原有制度不尽完善之处。

对行政垄断的查处，既是我国反垄断法的特色，也是反垄断执法的难点与重点。此次修订，对于行政垄断的着墨甚多。

新法新增第四十条，明确行政主体滥用行政权力通过与经营者签订合作协议、备忘录等方式排除、限制竞争的，也属于行政性垄断行为，为实践中出现的新形式行政性垄断提供了执法路径。

新法完善第四十二条，将禁止行政主体实施排斥或者限制参加招投标以及其他经营活动的行为对象，从“外地经营者”扩大至所有经营者。

新法完善第四十三条和第四十四条，明确行政主体对经营者采取的“变相强制”也属于禁止的行政性垄断行为。

新法新增第五十四条，明确反垄断执法机构依法对涉嫌滥用行政权力排除、限制竞争的行为进行调查，有关单位或个人负有配合调查义务，新法同时也删除了2021年10月版《反垄断法》（修正草案）（以下简称“修正草案”）对有关单位或个人规定的“提供相关文件、资料,说明有关情况”的义务。

同时，新法新增第六十一条，涉嫌滥用行政权力排除、限制竞争的行政主体负有将有关改正情况书面报告给上级机关和反垄断执法机构的义务。

新法新增第五十五条，明确赋予了反垄断执法机构可以对涉嫌违反本规定的行政主体进行约谈，并可以要求其提出改进措施。

原法在施行过程中，对于部分违法行为处罚过轻，甚至出现法定罚款的上限低于行业平均的合规律师费。违法成本低于违法受益，不仅会使部分企业滋生投机心理、铤而走险，还会有损法律威严。此次修订，在提高对垄断行为处罚力度的基础上，也对拒绝、阻碍配合调查等违法行为做了更为全面和严密的规定。笔者对比梳理了原法和新法中关于法律责任的规定，形成如下表格供读者参考。

新法第十八条在原法第十四条关于纵向垄断协议的条文下新增“安全港”规则，即经营者能够证明其行为不具有排除、限制竞争效果或其市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，不予禁止，对纵向垄断协议原适用的“原则禁止+豁免”立法模式转变为“推定违法+豁免+安全港”模式，一定程度上减轻了执法成本和中小企业的合规成本，相较于修正草案，新法将竞争损害更大的横向垄断协议排除出“安全港”规则的适用范围。

新法新增第十九条，明确禁止经营者组织、帮助他人达成垄断协议，对该等垄断行为适用与垄断协议相同的罚则，为“轴辐协议”等复合型垄断行为提供了规制路径。

新法第二十六条新增第二款和第三款，赋予国务院反垄断执法机构对未达到申报标准、但具有或可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的主动调查权，相较于修正草案，新法提高了对如上行为的调查门槛，即执法机构可以先要求经营者进行申报，如经营者未按要求申报，执法机构再进行调查。

新法新增第三十二条，对经营者集中申报的审查引入“停钟”机制，即对于（1）未按规定提交文件、资料使得审查工作无法进行；（2）需要对审查具有重大影响的新情况、新事实进行核实；（3）需要进一步评估附加的限制性条件，且经营者申请中止的三种情形，可以中止计算审查期限。

新法第四十九条新增反垄断执法机构对执法过程中知悉的“个人隐私和个人信息”依法负有保密义务，该修订一方面上可以降低被调查方对于个人隐私被泄露的担忧，另一方面也避免在执法机构开展的调查过程中，被调查方以涉及个人隐私为由而拒绝提供资料信息。

新法第六十条新增第二款，明确引入检察机关反垄断公益诉讼制度，由公权力机关对垄断行为提起诉讼，相较于企业或消费者单独提起反垄断诉讼，一定程度上可以解决其举证困难、诉讼时间和成本过高等问题，同时也有利于促进执法、司法双轨并行。

为进一步提高《反垄断法》的科学性和严密性，本次修订也对相关条文的语序、文字进行了调整。

原法关于垄断协议的定义规定在第十三条第二款，放置于第一款横向垄断协议的规定之后。从条文逻辑上看，第十三条第二款所定义的垄断协议不必然涵盖第十四条规定的纵向垄断协议。

本次新法新增第十六条，将前述关于垄断协议定义的条款独立成条，明确了垄断协议的定义既适用于横向垄断协议，也适用于纵向垄断协议，以避免前述歧义性理解。

在中央多次强调加强反垄断监管和建设全国统一大市场背景下，新法顺应数字经济的发展，结合过去十四年我国反垄断执法和司法实践经验，借鉴域外反垄断制度，引入、完善了相关规则制度，提高了对垄断行为的法律责任，其生效无疑对于保护市场公平竞争、提高经济运行效率、维护社会福祉具有时代性的意义。然而，《反垄断法》毕竟属于基本法律，一部分原则性规定需要相应的细则予以明确适用路径，我们也注意到新法中为后续配套规定的制定留下了法律依据。我们也将持续关注反垄断法规则的动态更新，后续提供更新的解读。