2022年1月5日，中国证监会公布了《上市公司分拆规则（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5号，简称“《分拆规则》”），该《分拆规则》修改、整合了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕27号，简称“27号文”）和《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67号，简称“67号文”），27号文和67号文同日废止。

根据《分拆规则》，A股上市公司分拆所属子公司上市的基本条件和程序如下：

上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：

上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：

上市公司分拆，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

A股上市公司分拆所属子公司境内外上市的，应当符合相关证券交易所及监管机构包括中国证监会、上海证券交易所（如科创板）、深圳证券交易所（如创业板）、香港联交所（如香港H股或红筹上市）关于上市的有关规定，并履行相关的审批/审核程序。

A股上市公司分拆，应当参照中国证监会、境内证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露对投资者投资决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，包括但不限于：分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

2021年2月25日生益科技（600183.SH）控股子公司生益电子（688183.SH）于科创板上市，作为首家成功完成A拆A的案例，上市整体历时约一年的时间，以生益科技公告摘要为例，分拆时间表及履行的主要程序如下表所示：

A股上市公司分拆子公司境外上市通常包括H股、大/小红筹几种典型模式，其中：

根据香港联交所公布的规则，香港上市公司分拆子公司香港上市，主要适用香港《上市规则》以及根据其制定的《第15项应用指引》[1]（简称“PN15”）。PN15只适用于香港上市公司分拆其控股公司上市的情况，而不适用于分拆其参股公司上市的情况（为避免突击减持，上市公司最近一个财年起至递交分拆上市申请日期间，其参股公司曾属于该上市公司的控股公司者除外）。根据香港《上市规则》及PN15规定，香港上市公司分拆上市需满足以下条件及程序：

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上市公司上市已满三年，从GEM转主板的，以其于GEM上市日期为准。

分拆后，上市公司能够满足《上市规则》第八章关于上市基本条件的规定，除豁免情况外，须满足8.05条的最低盈利要求：

1. 分拆上市申请前连续3个财政年度净利润不少于8,000万港元；如未能达到这个标准的话，则

2. 在分拆上市申请前连续4个财政年度中，其中任何3个财政年度净利润不得少于8,000万港元；如仍未能达到这个标准的话，则

3. 在紧接提出申请分拆上市前的5个财政年度中，其中任何3个财政年度净利润不得少于8,000万港元。

注：在上述（b）或（c）的情况下，母公司必须证明，就那些没有将盈利╱亏损计算在8,000万港元最低纯利内的财政年度，其盈利╱亏损是受到市况大幅逆转所影响。

1. 母公司、子公司业务划分清晰；

2. 子公司独立于母公司（业务运作、董事及公司管理福利、行政/非管理职能独立、两者间关连交易符合规定）；

3. 上市文件详细说明分拆上市对香港上市公司及子公司的商业利益；

4. 分拆上市不会对母公司股东的利益产生不利影响。

母公司须向其现有股东提供保证，使其有权获得拟分拆公司股份的机会，可通过向现有股东按比例派发一定老股或新股的方式进行。母公司是否有提供此等保证，将会是联交所审批有关分拆上市建议时考虑的因素之一。

根据《上市规则》第14.07要求，如财务测算的任何百分比率不低于25%，分拆上市申请须经过母公司股东审批，同时应当在通函中载明分拆对母公司影响。此外，如控股股东在有关分拆事项中占有重大利益，则该控股股东及其联系人应当回避表決。若在大多数小股东反对分拆议案而控股股东同意通过了议案，则分拆事项的独立财务顾问应当向联交所报告。

母公司应当向香港联交所提交分拆上市的申请并取得香港联交所批准，如果涉及中国内地监管的，还应当履行中国内地有关批准或备案程序。

母公司应当在子公司递交A1上市申请文件之时或之前发布公告。

近期案例包括中国奥园（03883.HK）分拆奥园健康（03662.HK）香港红筹上市、万科企业(000002.SZ，02202.HK)分拆万物云H股上市（已递交上市申请）、威高股份(01066.HK)计划分拆子公司山东威高血液净化制品股份有限公司香港上市、嘉利国际(01050.HK)分拆嘉创房地产拟以介绍方式在香港IPO上市（已递交上市申请），力高集团(01622.HK)分拆力高健康生活(02370.HK)红筹上市等。

2019年2月，奥园健康从母公司已红筹上市的中国奥园集团分拆，经过了一系列境内外重组，最终以红筹架构递交申请并完成在香港联交所上市，重组步骤主要包括：1）变更拟上市主体控股股东为已上市母公司下的一家BVI；2）与境外重组同步，拟分拆的境内业务公司收购其他少数股东的股权，以及新设业务公司或持股平台；3）香港主体收购境内持股平台，完成分拆的拟上市集团的境内外连结。上市筹备历时一年左右。此次奥园健康分拆符合PN15的规定，可以独立申请上市。就母公司中国奥园而言，财务测试的各项比例均低于5%，因此获豁免遵守香港上市规则第14章项下的向联交所申报、发布公告以及召开股东大会并获得股东批准的要求。

2022年3月7日，证监会国际部受理了万科企业分拆子公司万物云提交的H股上市申请材料，4月1日，万物云向港交所递交上市。4月25日，在国际部公开的反馈回复中，监管重点关注的问题包括：对外资准入业务限制、股东中持股平台合规性、过往诉讼/处罚情况、股东人数穿透核查、“全流通”方案、申请前股权变更事项、H股股东配售事项。结合过往香港分拆案例，分拆上市需要完成关键流程如下（鉴于不同上市模式下香港方面要求类似，暂以H股为例说明）：

美国分拆上市一般有两种典型的方式：一种为Spin-off模式，该模式下分拆出来的子公司不进行融资，而是通过母公司将子公司的股份按比例派发给原股东的方式介绍上市；另一种是Carve-out模式，分拆后子公司进行单独融资，鉴于案例较少篇幅所限，于此不单独介绍。与其他国家或地区交易所分拆规则类似，已经上市的母公司和分拆出来的子公司都应该独立满足各板块上市基本条件，例如满足各自的业务、人员、财务等独立性要求。

披露制度方面，由于这一过程中没有证券发售，分拆子公司的招股说明书与一般IPO适用的S-1、424B2等表格不同，spin-off一般使用的是Form 10注册表格，实际内容与招股书类似，可以通过秘密递交的形式向SEC进行申报以及回复反馈。在秘密递交过程中一并递交的附件通常还包括分拆协议（Separation and Distribution Agreement）、过渡期协议（Transition Service Agreement）以及分拆相关税务安排、人员安排协定等。在时间表方面，Form 10秘交首次反馈时间一般为在一个月左右，后续一般每次反馈在两周内，在正式公告分拆事项之前，公司应确保SEC反馈的所有关键问题能够在登记日前得到解决，所有秘交的公司应当在上市生效前15日完成正式公开递交。

2019年6月，中指控股（China Index Holdings）采用“直接上市（DPO）”的方式从母公司房天下控股（Fang Holdings Limited）分拆并在纳斯达克挂牌交易，该模式相对特殊，不需要投行参与证券承销，本所作为公司中国律师协助完成了一系列境内外重组、过渡期协议安排、上市文件申请及注册发行等工作。