ESG是指Environmental（环境）, Social（社会）和Governance（治理），是当代国家和社会对上市公司、拟上市公司及其他企业提出的一套新的治理与合规要求。虽然让企业承担环境保护责任、社会责任（CSR – Corporate Social Responsibility）或良好公司治理责任并不是什么新鲜概念，但是将这三个概念结合在一起，并借此形成一股合力（Synergy）,衍生出一套更全面、更具有规范性的ESG建设和披露要求，则是一个新概念、新趋势。ESG目前在中国内地及香港都在发展之中。虽然ESG建设和披露目前在内地尚未得到强制推行，但在香港，ESG建设和披露已经成为强制性要求。而且，上海证券交易所和深圳证券交易所据说都已经起草了ESG建设和披露具体规则，并且可能很快会发布实施。故此，对于已经在香港上市公司、拟赴香港上市公司以及在内地上市及拟上市公司来说，ESG建设和披露实际上已经成为公司治理与合规的必备项目。本文即从介绍ESG运动的兴起与发展动向开始，分析香港交易所（HKEX，以下简称“港交所”）的ESG建设和披露具体要求，以期为上市公司及拟上市公司在ESG建设和披露这个公司治理与合规要求方面，提供若干应对建议。
1. ESG运动的兴起与发展动向
香港是中国与世界接轨最全面的地方；因此在很多方面，也是中国能最快反映国际发展趋势的地方。香港的ESG建设和披露要求，正是香港资本市场对国际资本市场发展趋势的一种快速反映。
早在2000年前，可持续或负责任投资运动已经在美国兴起。据报道，早在1971年时，美国已经成立第一支社会责任投资基金“和平女神世界基金”。到1995年时，美国可持续或负责任投资规模已达6390亿美元。到2018年时，美国ESG投资规模更已达1.8万亿美元。
与此同时，ESG概念和规范也在快速发展。2005年，世界银行旗下的IFC召开了一个国际会议，出版了一本名为《在乎者即赢家》（Who Cares Wins）的会议报告，首次正式提出ESG概念。2006年，联合国全球契约组织（UNGC）和联合国环境规划署可持续金融倡议（UNEP FI）共同发布了《负责任投资原则》（Principles for Responsible Investment, 简称“UNPRI”)。2010年后，很多国家开始出台各种ESG建设与信息披露要求。2015年时，有关气候变化的《巴黎协定》在联合国支持下得到大部分国家签署，包含气候变化内容的ESG得到了进一步发展。
值得注意的是，到2021年7月，全球已经有4000多家公共资产管理人、投资管理机构和企业签署了UNPRI，其中70多家来自中国。这些UNPRI签署者承诺在投资决策过程中考虑目标公司的ESG表现，而他们管理的资产规模总和已经达120万亿美元。与此同时，一些知名的国际评级机构也迅速开始了ESG评级活动，指导ESG投资机构及其他投资人进行投资。其中，MSCI ESG评级指数覆盖全球8500多家上市公司，被广泛引用；道琼斯可持续发展指数（DJSI）评级指数也覆盖全球上万家上市公司。
2015年时，联合国发布了《变革我们的世界：2030可持续发展议程》，其中提出了联合国可持续发展17项目标：
目标1，在全世界消除一切形式的贫困。
目标2，消除饥饿，实现粮食安全，改善营养状况和促进可持续农业。
目标3，确保健康的生活方式，促进各年龄段人群的福祉。
目标4，确保包容和公平的优质教育，让全民终身享有学习机会。
目标5，实现性别平等，增强所有妇女和女童的权能。
目标6，为所有人提供水和环境卫生并对其进行可持续管理。
目标7，确保人人获得负担得起的、可靠和可持续的现代能源。
目标8，促进持久、包容和可持续的经济增长，促进充分的生产性就业和人人获得体面工作。
目标9，建造具备抵御灾害能力的基础设施，促进具有包容性的可持续工业化，推动创新。
目标10，减少国家内部和国家之间的不平等。
目标11，建设包容、安全、有抵御灾害能力和可持续的城市和人类住区。
目标12，采用可持续的消费和生产模式。
目标13，采取紧急行动应对气候变化及其影响。
目标14，保护和可持续利用海洋和海洋资源以促进可持续发展。
目标15，保护、恢复和促进可持续利用陆地生态系统，可持续管理森林，防治荒漠化，制止和扭转土地退化，遏制生物多样性的丧失。
目标16，创建和平、包容的社会以促进可持续发展，让所有人都能诉诸司法，在各级建立有效、负责和包容的机构。
目标17，加强执行手段，重振可持续发展全球伙伴关系。
在分析和理解香港及其他国家/地区ESG建设和披露要求之前，了解上述联合国提出的可持续发展17项目标是非常重要的。这17项目标，其实就是香港等各地ESG建设和披露要求追求的目标，也代表着全球ESG运动的发展方向。一个将这17项目标纳入公司治理与合规要求的企业，无论是否上市，无论在哪上市，在ESG建设和披露方面，应该就能有备无患，游刃有余，并在ESG评级方面取得高分，成功吸引各种ESG投资基金和其他投资人。
2. 香港ESG建设和披露要求的演进
香港ESG建设和披露要求，正是在前述国际ESG运动大背景下，逐步发展与升级的。2012年8月，港交所首次推出《环境、社会及管治报告指引》(以下简称“ESG报告指引”），将其列入《上市规则》附件，但适用原则是“建议披露”，即没有强制性。2015年12月，港交所修改发布了《ESG报告指引》，针对自2016年1月1日或其后起始的财务年度实施，引进英国的适用原则，叫“不遵守就解释”（Comply or Explain），即具有一定的强制性。2019年12月，港交所发布最新修改的《ESG报告指引》，针对自2020年7月1日后其后起始的财务年度实施；这次适用的原则是：对于管治架构、汇报原则和汇报范围这些大的方面，必须强制披露；但对于部分更具体的关键绩效指标（KPI）部分，适用“不遵守就解释”。自此，ESG建设和披露成为香港上市公司及拟在香港上市的公司必须遵循的规则。目前，港交所鼓励但是尚没有强制要求上市公司就其ESG建设和披露，寻求第三方独立验证报告。但是，按照国际ESG运动发展趋势，第三方独立验证在不太遥远的未来，也可能成为强制要求。
2020年3月，为协助已上市公司及拟上市公司适当编制与披露ESG报告，港交所修订发布了《如何编备环境、社会及管治报告》以及《在ESG方面的领导校色和问责性：董事会及董事指南》两个文件。2021年11月5日，港交所又发布了《气候信息披露指引》，旨在指导上市公司在ESG报告中适当披露气候变化相关信息，并计划到2025年，强制要求相关上市公司依据TCFD标准披露气候变化相关信息。此外，目前一些国际标准机构已经纷纷制定颁布了ESG披露国际标准，比较有权威的有GRI，SASB，ISO26000，TCFD等标准。港交所鼓励上市公司在遵循港交所有关规则的基础上，根据这些国际标准编制和披露ESG报告。
3. 香港ESG建设和披露的具体要求
根据前述《ESG报告指引》（见《主板上市规则》附录二十七及《GEM上市规则》附录二十），上市公司必须于每个财务年度结束后五个月内发布公司ESG报告；后经港交所修改，针对2022年1月1日或其后起始的财年，则ESG报告须与年报同时于财年结束后的四个月内刊发。这个报告可以单独发布，也可以是公司年报的一部分。公司的ESG报告必须披露以下事项（“强制披露规定”）：
1
公司ESG事项管治架构：即董事会对环境、社会及管治事宜的监管；董事会的环境、社会及管治管理方针及策略，包括评估、优次排列及管理重要的环境、社会及管治相关事宜（包括对发行人业务的风险）的过程；及董事会如何按环境、社会及管治相关目标检讨进度，并解释它们如何与发行人业务有关连。
2
公司ESG事项汇报原则：描述或解释在编备环境、社会及管治报告时如何应用下列汇报原则：（i）重要性：环境、社会及管治报告应披露（a）识别重要环境、社会及管治因素的过程及选择这些因素的准则，以及（b）如发行人已进行持份者参与，已识别的重要持份者的描述及发行人持份者参与的过程及结果；（ii）量化：有关汇报排放量/能源耗用（如适用）所用的标准、方法、假设及/或计算工具的资料，以及所使用的转换因素的来源应予披露；（iii）一致性：发行人应在环境、社会及管治报告中披露统计方法或关键绩效指标的变更（如有）或任何其他影响有意义比较的相关因素。
3
公司ESG事项汇报范围：解释环境、社会及管治报告的汇报范围，及描述挑选哪些实体或业务纳入环境、社会及管治报告的过程。若汇报范围有所改变，发行人应解释不同之处及变动原因。
除了上述强制披露规定外，公司ESG报告对于以下主要范畴、层面、一般披露及关键绩效指标应该予以披露，“不遵守就解释”：
A．环境范畴
涉及四个层面，分别为排放物——废气及温室气体排放、向水及土地的排污、有害及无害废弃物的产生等情况；资源使用——使用资源（包括能源、水及其他原材料）的情况；环境及天然资源——发行人对环境及天然资源造成重大影响的情况；以及气候变化——识别及应对已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜的情况。每个层面都有相应的具体关键绩效指标要求。
B．社会范畴
涉及雇佣及劳动常规、营运惯例、社区三个方面。在雇佣及劳动常规方面，具体有雇佣层面——有关招聘、薪酬、解聘、假期、多元化、反歧视等情况；健康与安全层面——有关安全工作环境及保障职业安全情况；发展及培训层面——有关提升雇员履行工作职责的知识及技能的培训；劳工准则层面——有关防止童工及强制劳工情况。在营运惯例方面，具体有供应链管理层面——管理供应链的环境及社会风险情况；产品责任层面——有关所提供产品和服务的健康与安全、广告、标签及隐私事宜及补救方法情况；反贪污层面——有关防止贿赂、勒索、欺诈及洗钱情况。在社区方面，具体有社区投资层面——有关通过社区参与了解营运场所社区需求及确保业务活动考虑社区利益的情况。每个层面都有相应的具体关键绩效指标要求。
C．管治范畴
有关“不遵守就解释”部分，需按《企业管治守则》有关规定披露。香港所说的“管治”即内地所说的“治理”，二者皆源自英文“Governance”。
以上即为香港《ESG报告指引》确立ESG建设和披露框架。每家上市公司或拟上市公司的ESG建设与报告内容，可能因其经营的产品、服务、经营所在地等因素的不同而有所不同。具体每个公司或企业如何建设和披露其ESG体系，则需要专业人士根据其具体不同情况，予以协助完成。
4. 香港ESG建设和披露在气候变化方面的特殊要求
2015年时，全球大部分国家/地区签署了《巴黎协定》，同意大幅度减少全球温室气体排放，以期将本世纪全球气温升幅控制在1.5摄氏度以内。为此，各国/各地区纷纷承诺了“碳达峰”和“碳中和”的具体年限。虽然中国内地仅承诺2030年碳达峰，并争取在2060年实现碳中和，但是香港和大部分国家/地区承诺到2050年即要实现碳中和。为此，香港政府提升了推进碳减排的力度，并就上市公司的ESG建设和披露，火速推出不少强制性要求；这些强制性要求，也包括在气候变化方面的要求。
如前所述，港交所已经在2021年11月专门就气候变化问题，推出了《气候信息披露指引》。该指引采用TCFD有关披露标准。TCFD是金融稳定委员会成立的“气候相关财务披露工作小组”的简称，于2017年推出了其与气候相关财务信息披露标准。2021年11月3日，国际财务报告准则（IFRS）基金会宣布成立国际可持续发展准则理事会（ISSB），准备一统全球ESG报告的国际标准。由于气候相关事项披露准则亟待建立，ISSB决定先将TCFD等的报告准则，纳入其采用准则。
根据TCFD标准，公司在建设和披露其气候相关体系时，可以根据以下推荐流程进行：
（1）确定合适的管治架构：明确董事会及管理层在气候相关事宜方面的角色和职责；
（2）在确定范围及边界下选择合适情境及参数：确定一组具有界定参数的情境；
（3）基于定性/定量方法，确认气候相关风险的重要性：准备一份排序的气候相关风险清单；
（4）基于公司业务性质及位置，识别与气候相关的重大风险对业务造成的影响：编制一份气候相关业务影响（CRBI）热点清单；
（5）就CRBI热点制定适合公司的参数、指标及目标：针对CRBI热点而订立参数、指标及目标；
（6）优先考虑、实施及监察一系列针对目标的行动，以构成气候行动计划的基础：详述选定目标相关的优先行动及完成进度行动计划；
（7）评估对每个财务项目的影响：制定针对CRBI热点的定性/定量财务影响清单；
（8）将气候相关议题纳入业务策略的长期规划：扩大综合业务策略视野，包含气候相关风险及机遇。
5. 内地企业如何应对香港ESG建设和披露要求
对于内地企业，或者任何其他非香港本地企业来说，如果已经在港交所上市，或者寻求到港交所上市，则必须要从现在开始，即着手建设和完善自己的ESG体系，并在对外发布年报或披露信息时，进行ESG披露。
首先，ESG建设和披露已经成为港交所的强制性要求，不再是自愿性或半自愿性遵循规则，不遵守就是违规。虽然在关键绩效指标方面，每家公司不是必须都建设并披露相应内容，但是每家公司对于其为何没有相应内容披露，需要予以解释。惟其如此，对于已经在港交所上市或寻求到港交所上市的企业来说，ESG建设和披露不是一个选择题，而是一个必答题。
其次，ESG建设和披露，已经是部分内地企业必须要做的工作，并且可能很快成为所有在内地上市公司的强制性义务。2021年12月11日，中国生态环境部发布了《企业环境信息依法披露管理办法》（自2022年2月8日起实施），要求下列企业必须披露环境信息：重点排污单位；实施强制性清洁生产审核的企业；上一年度因生态环境违法被追究刑事责任的、被处以十万元以上罚款的、被按日连续处罚的、被限制生产、停产整治的、被吊销生态环境相关许可证件的、或其法定代表人、直接负责主管人员或其他直接责任人员被处以行政拘留的上市公司（及其合并报表的各级子公司）和发债企业。虽然中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所（“上交所”）或深圳证券交易所（“深交所”）尚未对上市公司提出ESG强制披露的具体要求，但是已经在其有关规定中（如证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》，上交所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》，深交所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》，及深交所《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2020年修订）》等），提出上市公司应进行ESG或相关信息披露。2022年1月，上交所发布了《关于做好科创板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》，明确提出科创板上市公司应当在年度报告中披露ESG信息，并“视情况”单独出具报告；其中科创50指数成份公司，则应当在本次年报披露的同时，单独出具社会责任报告或ESG报告。据《第一财经》2021年9月22日报道，上交所和深交所都已经在制定ESG信息披露指引。因此，内地上市公司被要求强制披露具体ESG信息，只是时间问题。
最后，ESG建设和披露是企业做大做强、长线长期发展必须采取的策略。企业应当有正确的经营理念，不能仅为股东盈利，而亦应为股东创造价值而经营；不能仅为合法合规，而亦应为促进和推广价值观念而经营；不能仅为制造、销售产品或服务，而亦应对客户、社区、社会和环境负责而经营。建设和披露ESG体系是合规要求，是融资所需，是投资标准，更是公司治理必需。
总之，ESG是公司治理、合规、投资、经营的一项新要求、新发展趋势，在多地交易所出台具体披露指引以及若干国际组织制定具体披露标准后，已经不再是一项空洞而原则性的规定，而是具体可操作的规程和指引。港交所2019年12月发布的最新《ESG报告指引》，不仅规定了其具体的披露标准，也允许公司依据若干国际标准进行披露，进一步明确了在港交所上市的及拟到港交所上市的公司在ESG建设和披露方面的义务。故此，在港交所上市的及拟到港交所上市的公司，应立即着手建设并完善自己的ESG体系，并起草和披露ESG报告。鉴于中国内地的ESG强制披露标准可能随时公布，即使是尚未在港交所上市及并无计划在港交所上市的内地企业（尤其是上市公司及可能上市的公司），也应从速参照港交所ESG建设和披露要求，尽快建立和完善自己的ESG体系，并尽早准备ESG报告。最后需要强调的是，建设和披露ESG体系，不仅是公司治理、合规的要求，也是公司融资、投资的需要。
