过去一年，全国QDLP/QDIE利好政策势如破竹。一方面，北京、上海、深圳的QDLP/QDIE境外投资额度分别从50亿美元增至100亿美元，海南、重庆、广东（深圳以外地区）、江苏均获准开展QDLP业务并获批50亿美元境外投资额度，青岛再次获批30亿美元境外投资额度；另一方面，深圳和青岛的QDLP/QDIE政策步入2.0时代，而海南、重庆、江苏的QDLP制度亦纷纷正式落地。
注：QDIE制度全称为“Qualified Domestic Investment Enterprise”，即“合格境内投资者”；QDLP制度全称为“Qualified Domestic Limited Partner”，即“合格境内有限合伙人”。两者均为由中国境内设立的私募基金管理人在中国境内面向合格境内投资者募集资金、参与海外项目投资的制度；两者仅在名称上存在差异，实践中并无实质性区别。
2021年10月29日，广东省地方金融监管局发布《广东省开展合格境内有限合伙人境外投资试点工作暂行办法》（“广东QDLP办法”），自发布之日起生效，有效期3年。这意味着，广东全省可全面开展QDLP试点业务。广东QDLP办法的正式落地也为我国2021年QDLP/QDIE政策的发展进程写下绚丽尾章。
基于竞天公诚投资基金与资产管理律师团队在上海、北京、深圳、海南、天津、青岛等地QDLP/QDIE试点业务的丰富实务经验及对行业的深刻洞察（具体请参考我们的往期文章《QDLP试点，在春暖花开的时节拥抱你》《额度增加，北京崛起，QDLP近期政策概览》《自贸港跨境双向投资制度落成：全方位解析海南QDLP制度》《MAY the Qs be with you | 深圳QDIE 2.0时代新指南》），本文将为读者解析广东QDLP办法的若干亮点及主要内容。
一、允许既存管理人申请QDLP试点资格
与海南QDLP制度灵活的设立模式类似，广东QDLP办法也明确指出，允许已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记的外资/内资私募证券投资、私募股权、创业投资基金管理人自身申请QDLP试点资格。广东省（深圳除外）企业可以通过下述模式在广东省（深圳除外）发起设立一支或数支广东QDLP基金：
模式一：新设广东QDLP基金管理人
基金发起人可在广东省（深圳除外）新设内资或外资广东QDLP基金管理人，完成在基金业协会的管理人登记后，可在广东发起设立一支或数支广东QDLP基金：
模式二：既存广东私募基金管理人
对于已注册在广东省（深圳除外）且已在基金业协会登记为私募基金管理人（私募证券投资、私募股权、创业投资基金管理人均可）的基金管理企业（如为内资基金管理企业，需在基金业协会完成至少一支私募基金的备案），可申请QDLP试点资格并在广东省（深圳除外）发起设立一支或数支广东QDLP基金。
广东QDLP办法中对已在基金业协会登记的既存外资基金管理企业豁免了其在申请QDLP试点资格前需至少在基金业协会完成一支私募基金备案的要求，降低了申请门槛并增加了实践中的灵活性，显示出了广东当地监管机构对外资成分更为宽容的态度。
二、地域覆盖全粤 试点审批权限下放
早在2014年，深圳便推出了其QDIE试点制度[1]，而本次广东QDLP办法的发布则意味着QDLP试点将从深圳扩容至全省范围，即注册在广东省（深圳除外）并实际经营且符合广东QDLP办法相关规定的企业均可开展QDLP业务。
值得特别关注的是，广东省也是首个将审批权限直接下放给相关地市区金融监管部门的省份。广东QDLP办法明确规定，QDLP审批权限将下放至深圳、广州、珠海和横琴粤澳深度合作区（“合作区”）。即：
广州、珠海和合作区：
注册在前述地区的试点企业将相关申请材料直接提交至相应的地方金融监管部门（即广州地方金融监管局、珠海市金融工作局或合作区金融发展局），地方金融监管部门会同市/区联席会议其他成员单位审核，并与省联席会议（即省地方金融监管局、国家外汇管理局广东省分局、省发展改革委、省商务厅、省市场监管局、省税务局、广东证监局）充分沟通，决定给予试点资格和额度的，报省联席会议备案后，由地方金融监管部门向申请人出具书面同意文件。
深圳：
按照此前已生效的深圳QDIE政策自行开展试点资格审批工作。
广东省其他地区：
注册在广东省其他地区的试点企业将相关申请材料提交至地方金融监管部门，初审后上报省联席会议，在省联席会议审核通过后，由省地方金融监管局向试点企业出具书面同意文件。
广东QDLP办法参考了深圳QDIE政策的评审机制，一定程度上提升了广州、珠海、合作区试点企业（包括拟落户前述地区的申请企业）的申请速度及办事效率。
合作区于11月26日组织召开第一次QDLP境外投资试点联席会议。12月29日，瑞元资本管理有限公司及其基金获批广东省QDLP试点资格，此为自广东QDLP办法颁布以来，广东省（深圳以外地区）首个获得试点资格的企业。
三、广东QDLP试点企业设立准入门槛及各地对比
本文选取了较具代表性的上海[2]、北京[3]、青岛[4]、海南[5]四地，将其QDLP制度对QDLP试点企业设立条件的实质性要点与广东QDLP办法进行对比，在借鉴其他试点地区的先进经验的基础上，整体而言，广东QDLP办法对QDLP基金管理企业关联主体资质要求以及QDLP基金规模要求较高，其他方面则持平或较为宽松，具体如下：
（一）广东QDLP基金管理人
广东QDLP办法在监管体系上，吸取了各地QDLP业务实践，与上海、北京、青岛、海南的QDLP试点制度大致相同，均从注册资本、相关主体资质、相关人员资质等方面设置门槛。值得注意的是，广东QDLP办法对内资和外资QDLP基金管理企业的准入门槛进行差异管理，同时对QDLP管理企业关联主体提出要达到10亿元人民币资产管理规模的较高要求，体现了广东省更加注重对关联主体资质的实质性审查。
1. 注册资本及出资缴付期限
2. 关联主体要求（部分重要资质，非全部）
3. 管理人员
（二）广东QDLP基金
四、额度管理灵活
广东QDLP办法对境外投资额度秉持一贯的余额管理，且须在获批后1年内使用，如无特殊原因逾期未使用的，广东省地方金融监管局会同省联席会议或广州市地方金融监管局、珠海市金融工作局、合作区金融发展局会同市/区联席会议有权取消试点资格并收回全部试点额度。
根据广东QDLP办法，QDLP试点额度将直接授予广东QDLP基金管理人，广东QDLP基金管理人可在获批的总额度内，在其发起设立的各单支QDLP基金之间灵活调剂额度。提升了广东QDLP基金管理人在发起设立基金、日常投资操作中的灵活性。
五、广东QDLP基金的投资范围
在QDLP基金投资范围方面，广东QDLP制度结合了其他地区的QDLP/QDIE试点制度的覆盖范围，允许广东QDLP基金进行境外直接投资（包括境外非上市企业的股权和债券、境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券、境外证券市场），或投资于境外金融产品（包括境外股权投资基金和证券投资基金、境外大宗商品、金融衍生品等），以及其他经国家有关部门批准的投资领域。
六、 自主决定聘请私募基金服务机构
与深圳、海南QDLP/QDIE制度中的行政事务管理人类似，广东QDLP基金管理人可自行管理或委托境内企业作为私募基金服务机构，为QDLP基金提供估值核算、维护财务账簿、净值计算等相关服务，保障了广东QDLP基金日常管理的便利性。
七、结语
QDLP/QDIE业务为国内投资者提供了全球资产配置的途径，丰富了国内投资者全球资产配置的策略和产品选择，通过QDLP/QDIE业务，境内投资者可实现多维度、多层次、多策略的全球资产配置需求；QDLP/QDIE也成为境外机构参与中国资产管理活动的重要途径。
“所当乘者势也，不可失者时也。”广东省此次在全省范围内正式落地QDLP政策，为打通粤港澳大湾区QFLP及QDLP跨境双向投资通道保驾护航，相信广东省未来将吸引更多境内外优质资产管理机构落户，进一步深化粤港澳大湾区跨境资本和金融市场的融合协作，打造更高水准的金融创新区域。
注释
