三个文件中，潜在影响最深远又最广泛的，当属《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《网络营销意见稿》”）。网络时代，“流量变现”已经是公开的成功密码，各种营销引流层出不穷。然而，按照《网络营销意见稿》的内容，诸多现存模式或将被改变乃至颠覆。

整体而言，《网络营销意见稿》的内容简单而又实用，择要分析如下：

首先框定了适用范围：网络营销是指通过互联网平台对金融产品进行商业性宣传推介的活动，包括但不限于展示介绍金融产品相关信息或金融机构业务品牌，为消费者购买金融产品提供转接渠道等。简单来说，展示服务品牌的商业性宣传，只要后续链接了金融产品（金融产品的定义包含了广义的金融产品和服务[2]），即落入监管范畴。

其次，对于营销宣传行为设定具体规则，对于精准营销、组合销售、新型网络营销、嵌套销售等均有明确且严格的规定。以嵌套销售的规定为例，《网络营销意见稿》要求非银行支付机构不得为贷款、资产管理产品等金融产品提供营销服务，不得在支付页面中将贷款、资产管理产品等金融产品作为支付选项，以默认开通、一键开通等方式销售贷款、资产管理产品等金融产品。换言之，用户目前在日常使用中能够接触到的金融产品营销方式，均可能因此而需要整改。

再次，对营销合作行为的各方设定了明确的责任和义务。金融机构承担管理责任，需要确保业务独立，落实技术安全、数据和个人信息安全；网络平台承担受托责任，需要恪守信息技术服务本位。此外，对于“流量变现”中的“变现”，《网络营销意见稿》明确要求网络平台“不得变相参与金融业务收入分成”。相关规定如何具体落地有待观察，但其对现有营销模式的影响无疑是根本性的。

最后，《网络营销意见稿》明确将私募基金管理机构、信用评级机构、地方金融组织纳入参照适用主体范畴，所有主体一视同仁，均需要合法合规开展网络营销活动。

相比《网络营销意见稿》，《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》（以下简称“《地方金融意见稿》”）属于定向精准管理，虽潜在影响未必广泛，但就深远而论，不遑多让。

《地方金融意见稿》中，最引人注目的条款无疑是：地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。

就明确列举的七类地方金融组织（即小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司）[3]而言，坚持只开展本省业务的机构绝对是凤毛麟角，而且在区域发展差异化明显的当下，要求地方金融组织在本省经营，对于处于中西部地区的地方金融组织，显然影响更甚。

从行业来看，以目前火热的新能源行业为例，其上下游的产业发展分布并不平衡，《地方金融意见稿》的此条规定如果落地，意味着在产业链虽然可以充分运用市场化机制寻求产业环节的最优组合，但到融资环节，如果需要通过融资担保、融资租赁或商业保理获取融资，则不得不限于本地化选择。

《地方金融意见稿》虽然也留下了“地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定”的豁免空间，以及明确了“已跨省级行政区域开展业务且需要整改的，由国务院金融监督管理部门明确过渡期安排”的过渡缓冲，但毫无疑问，不论是新业务的开拓还是老业务的整改，已然成为地方金融组织在岁未年初的一块心病。

此外，《地方金融意见稿》明确了地方金融监督管理部门的职责和处罚权限。如果落地实施，显然将极大地改变目前地方金融监管的态势。面对从严监管的趋势，可以预见的是地方金融监督管理部门的管理职责压力大，而地方金融组织的合规展业压力更大[4]。

《宏观审慎政策指引（试行）》（以下简称“《宏观政策指引》”）本质上是关于我国宏观政策的一个框架性文件，其对于具体的金融机构开展金融业务具有重要的指导意义。

《宏观政策指引》的目标明确包含了防止系统性金融风险“跨机构、跨行业、跨市场和跨境传染”。宏观审慎政策的工具包括了时间维度工具和结构维度工具，其中，结构维度工具包括对特定机构附件监管措施。

诚然，《宏观政策指引》对于系统性金融风险的监测、识别和评估要求并不针对单个金融机构；《网络营销意见稿》和《地方金融意见稿》中的相关政策也很难直接归入宏观审慎政策工具的范畴，但不可否认的是，千里之堤毁于蚁穴，如果不是监管意识到了相关业务中所包含的风险，恐怕不会在这个节点发布两份重量级的征求意见稿，在更微观的层面防控风险，无疑有助于避免其进一步扩散发展成为系统性金融风险。

人民银行的三份文件均附有官方说明，其中《网络营销意见稿》《地方金融意见稿》提供了起草说明，《宏观政策指引》则以答记者问形式呈现。结合以往的立法和监管动向，可以管窥其中的监管思路。

《网络营销意见稿》的起草说明点出了三大重要考量，即反垄断和防止资本无序扩张、保护人民群众财产安全和完善互联网金融监管制度。以上三点并非新提法，从过去一年的立法和监管实践中，可以明显感觉到监管对于这些问题的日益关注。

从监管规定层面看，2021年初，央行就《非银行支付机构条例》征求意见，之后《互联网保险业务监管办法》《非银行支付机构客户备付金存管办法》正式落地实施。随后，涉及到个人信息保护相继出台了《个人信息保护法》和《征信业务管理办法》，将个人信用的保护整体纳入监管范围。在监管措施层面，叫停第三方平台互联网存款、明确征信断直连，约谈互联网平台、国家反垄断局挂牌、反垄断处罚重拳出击等事件，均可视为监管落实上述三大考量点的具体措施。

特别值得注意的是，《网络营销意见稿》系由多部门起草，一方面说明国家对于网络营销活动的重点关注，另一方面也显示出不论是银行、证券、保险、理财还是其他创新金融产品，实现一碗水端平的统一监管，避免出现木桶短板将会是今后监管的大势所趋。

从过去一年的监管实践中寻找《地方金融意见稿》的线索，可谓直接明了。2021年10月，中国银保监会在其官网回复有关咨询问题时指出：“目前对融资租赁公司异地经营没有明确监管要求。但在监管导向上，支持融资租赁企业主要服务本地、深耕本地市场”。之后，广东省地方金融管理局发布《关于融资担保公司等三类机构审慎开展跨省业务的提示》，指出“我省三类机构（融资担保、融资租赁、商业保理公司等）应深耕地方、扎根本地，聚焦本省业务，服务地方实体经济，原则上不鼓励开展跨省（区、市）业务”。

除了融资租赁公司外，地方资产管理公司的管理办法征求意见稿中包括处置资产不能出省的消息也在业内传播。更早之前的《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》也明确网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展，未经银保监会批准，不得跨省展业。如果将视野放宽，2020年的《商业银行法（修改建议稿）》中即已包含城市商业银行、农村商业银行、村镇银行等区域性商业银行未经批准不得跨区域展业的要求；2021年信托业最热门的话题莫过于监管拟整顿信托公司异地部门，其防控风险的内在逻辑与《地方金融意见稿》可谓一脉相承。

通过上述简单回顾不难发现，靴子虽未落地，但草蛇灰线早已伏脉千里。根据《地方金融意见稿》起草说明中关于必要性的论述，地方金融组织虽然发挥重要作用，但部分机构内的风险隐患，以及少数机构违法违规经营所带来的区域金融风险，显然是监管考虑出台严格措施的重要因素。

近年来，防范系统性风险被反复提及，凸显其重要性。而一系列个案的出现，也证明了系统性风险的破坏力之大和防范之重要与艰巨。在此背景下，出台框架性规定，阐明宏观审慎政策框架、宏观审慎治理机制的思路及原则，为市场提供了一个很好地了解监管政策思路和运营流程的窗口。举重以明轻，对于金融行业了解和把握微观监管的趋势，也具有十分重要的意义。

以资管新规为代表，近年来监管对于产品的监管和整改，力度不可谓不大。可金融产品逐渐合规的同时，乱象依然存在、风险时有暴露。当然，这与经济周期有很大的关系，但是通过解读《网络营销意见稿》与《地方金融意见稿》，可以发现监管重点有向上延伸的趋势。除了有合规的产品，金融机构还要更加重视通过合规展业、合规营销来控制风险，这一变化值得引起关注。

《网络营销意见稿》与《地方金融意见稿》如果落地，一些金融机构势必将会受到较大冲击，而另一些则相对影响较小。如果结合2021年相关监管的重点领域，那么用“几家欢喜几家愁”来形容并不为过。

换一个角度横向比较不同的业务领域，就能够发现，受影响较大的往往是前几年乘风而上跨越式发展的领域。“步子迈得大”未必是好事，而亡羊补牢再出发或许是一些业务领域比较现实和合理的选择。

金融监管作为一种不断在"魔高一尺道高一丈"中循环提高的猫鼠游戏，永恒不变的是对风险的防控。有趣的是，金融机构要实现持续发展，靠的也正是有效控制风险。两者的追求并无二致。金融机构的合法合规发展，不是一朝一夕的功夫，而是一项久久为功的任务。持续的金融强监管，从某种程度上也是促使金融机构在展业中实现久久为功。

“拥抱监管”是金融行业的普遍共识，唯有合法合规经营，才能够持续健康发展。在岁末年初，行业因新监管动态而大受震撼之后，当务之急应是整理心情梳理思路，持续以积极的态度努力拥抱监管。