国资持有的有限合伙制基金份额转让是否要履行国资评估和进场交易程序在业内存在一定争议[3]。对于各级政府投资基金出资形成的基金份额转让，根据《政府投资基金暂行管理办法》（财预[2015]210号）的相关规定，应按照基金设立的组织性文件事先约定的条件执行，如未约定的，则应当聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据。

在《指导意见》对于国资相关基金份额的转让提供了明确的指引的基础上，预计未来会出台国资相关基金份额在北京股权交易中心进行转让的实施细则，这将有助于进一步规范、引导国资相关基金份额或存续期未满但达到预期目标的政府投资基金出资形成的份额[4]的份额转让交易，简化国资相关基金份额转让的审批流程。

有限合伙企业是私募股权投资基金及创业投资基金的重要法律组织形式，当前有限合伙企业财产份额的备案及质押登记机关主要为各地的市场监督管理局，各地缺乏统一的公开标准。

此前，江西、浙江、广州、天津等地出台了合伙企业份额出质登记管理办法及操作指引。根据前述操作指引，有限合伙企业财产份额出质的登记机关为当地市场监管部门或当地股权交易中心，申请主体为出质人和质权人，登记机关在企业信用信息公示系统或股权交易中心官网对合伙企业财产份额出质事项进行公示。

在北京市股权交易中心份额转让试点完成转让的基金份额，由北京市股权交易中心出具基金份额转让凭证，将有力地防范合伙企业财产份额重复质押和转让，降低交易风险，保护权利人利益；鼓励注册地在北京的有限合伙企业通过份额转让试点办理基金有限合伙人的财产份额托管和出质登记业务，有利于北京市有限合伙企业财产份额出质登记管理制度的建立和完善。期待各部门制订具体细则或操作指引，为北京市有限合伙企业财产份额的出质登记提供更加明确的办事程序。

2021年5月6日，北京市地方金融监督管理局和北京市市场监督管理局公布了《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》，明确了QFLP管理企业的试点申请要求、放宽了QFLP基金的试点申请要求、细化了QFLP基金投资者的要求，规定QFLP管理企业可以在不同QFLP基金之间调配额度，并放开了QFLP基金的投资行业要求，放宽了QFLP基金的投资范围[5]。2021年5月14日，国家外汇管理局北京外汇管理部发布《中国（北京）自由贸易试验区外汇管理改革试点实施细则》，规定开展跨国公司资金集中运营管理业务的试验区内企业上年度本外币国际收支规模要求调整为“超过5000万元美元”，意味着更多的跨国企业能够享受跨境资金池的政策红利；同时规定允许注册且营业场所均在试验区内的银行为境外机构办理其境内外汇账户结汇业务。上述法规的规定，对于吸引外国投资者参与设立S基金、参与股权交易中心份额转让试点业务具有利好作用。

北京证监局、中国证券投资基金业协会对S基金管理人设立及S基金备案事项给予支持，对在京审理并已完成私募基金备案的S基金给予政策支持，将吸引符合条件的S基金管理人及S基金落地北京。

鼓励第三方资管机构及母基金参与S基金，将扩大S基金的投资人类别。期待相关部门能够具体明确第三方资管机构及现有母基金投资S基金的投资要求或鼓励方案，以切实鼓励前述机构参与设立S基金。

由于基金份额转让项目在架构设立、估值定价、尽职调查、交易文件方面均具有一定的复杂性，因此，基金份额转让项目的成功进行离不开专业的中介服务机构。为中介服务机构提供支持，将鼓励中介机构提高实力、集聚人才，为基金份额转让市场的发展推波助力。期待相关部门能够具体明确支持措施，以切实鼓励基金管理人及中介服务机构参与基金份额转让。

基金份额转让数据共享机制的建立，将建立有效的信息公开，防范基金份额重复转让或质押，降低交易风险，同时，亦能够为监管部门对私募投资基金的监管提供帮助。

在北京市地方金融监督管理局的指导下，北京市各区金融局、各部门对基金份额转让进行监管和协调，将北京市基金份额转让政策及规则的落实具有极其重要的意义。

注释