合格境外有限合伙人（“QFLP”，即Qualified Foreign Limited Partnership）试点制度是境内外私募团队直接募集境外资金进行股权类投资的重要途径。自该项制度于2011年在上海诞生之日起，我们便对该项制度持续关注，主办了大量有代表性的QFLP资格申请及基金设立项目。近年来，苏州工业园区、海南、深圳、厦门等地纷纷积极出台或更新QFLP试点政策[1]，以吸引境内外资本到当地聚集投资。北京作为最早一批实施QFLP试点以及股权投资活动最为活跃的城市之一，早在2011年就发布了《关于本市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点的暂行办法》（京政办函〔2011〕16号，“《原QFLP办法》”）并持续推动试点工作不断完善。2021年5月6日，北京市地方金融监督管理局和北京市市场监督管理局正式面向社会公布了在《原QFLP办法》基础上修订后的《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》（“《QFLP办法》”），整体展现了更开放、更便利、更市场化等特点。我们结合多年的实践经验，对《QFLP办法》的要点总结如下：
一、 一般要求
允许“内管外”
《QFLP办法》第四条明确试点基金管理企业（“QFLP管理企业”）分为内资QFLP管理企业和外商投资QFLP管理企业，意味着在外商投资QFLP管理企业设立管理试点基金（“QFLP基金”）的基础上（“外管外”），内资QFLP管理企业亦可申请试点资格以设立管理QFLP基金（“内管外”）。但需注意的是，《QFLP办法》要求，无论是外资QFLP管理企业还是内资QFLP管理企业均需设立在北京，即目前在境内其它城市注册的私募基金管理人尚无法作为申请机构申请发起设立北京QFLP基金。
更灵活的组织形式
《原QFLP办法》第七条规定试点企业（包括QFLP管理企业和QFLP基金）应采用公司制或合伙制的组织形式，《QFLP办法》第四条在此基础上进一步规定QFLP基金也可采用契约制等组织形式，给QFLP基金的组织形式的选择提供了更多的灵活性。
中基协登记备案要求
与部分其他地区试点政策通常要求的试点企业应当在取得试点资格后的特定时间内到中国证券投资基金业协会（“中基协”）办理登记备案手续的明确要求不同，《QFLP办法》第十一条规定按照现行规定应当到中基协办理登记备案的试点企业，注册后到中基协办理登记备案手续。这意味着QFLP试点企业可以结合其资金募集资金活动的具体情况判断其是否应作为私募基金到中基协进行基金备案，为试点企业架构的设计及投资运作安排增加了灵活性。
二、 试点要求
QFLP管理企业试点要求
与《原QFLP办法》相比，《QFLP办法》进一步细化、明确了QFLP管理企业的试点申请要求，具体如下：
（1）控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应为下列企业：金融企业（须经所在国家或地区监管机构批准从事相关金融业务，具备当地监管机构颁发的许可证明）或管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币的基金管理企业；
（2）私募投资基金管理企业或其股东运作规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚；
（3）至少两名高级管理人员有三年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，个人信用记录良好；
（4）存续经营的私募投资基金管理企业，按照现行规定应到中国证券投资基金业协会登记的，需在中国证券投资基金业协会登记；
（5）试点联审成员单位要求的其他条件。
QFLP基金试点要求
与《原QFLP办法》相比，《QFLP办法》第八条放宽了QFLP基金的试点申请要求：（1）QFLP基金的规模要求从5亿元人民币降低为1亿元人民币；（2）删除了外资认缴资金不得超过QFLP基金规模50%的限制。此外，根据《QFLP办法》的规定以及《QFLP办法》政策解读的说明，《QFLP办法》拓宽了境外投资人范围，首次将跨境人民币纳入QFLP试点。
《QFLP办法》第九条细化了QFLP基金投资者的要求，具体如下：
（1）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人，具有相关的投资经历；
（2）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1,000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；
（3）境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；
（4）试点联审成员单位要求的其他条件。
三、 试点运作
灵活调整境外资金规模
《QFLP办法》规定QFLP管理企业可发起设立多只QFLP基金，并且试点工作联审办公室可以针对QFLP管理企业授予其募集境外资金总规模，管理人可以在其发起的不同QFLP基金之间调配额度。该项规定为管理人的境外资金募集过程提供了更多灵活空间。
放开投资行业要求
《原QFLP办法》第三条及第九条均要求QFLP基金的投资重点为北京市优先发展的七大战略性新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等）或以七大战略性新兴产业为重点投资方向的股权投资基金，《QFLP办法》删除了该等投资行业要求，仅原则性的要求QFLP基金投向应当符合国家产业政策及现行外商投资准入特别管理措施。
明确放宽投资范围
《QFLP办法》第十四条规定了较为宽泛的QFLP基金投资范围，具体包括：
（1）非上市公司股权；
（2）上市公司非公开发行和交易的普通股（含定向发行新股、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股、债转股和可转债，可作为上市公司原股东参与配股；
（3）夹层投资、私募债、不良资产；
（4）参与投资境内私募投资基金；
（5）法律法规允许的其他业务。
《QFLP办法》首次明确将夹层投资、不良资产投资纳入投资范围，对于拟从事相关领域的投资机构无疑是一个利好消息。但需要注意的是，《QFLP办法》同时规定：（1）如中国证监会或中基协对投资范围另有规定的，从其规定。该规定强调了经备案的QFLP基金的投资范围仍然受限于中国证监会或中基协的规定。对于拟进行夹层投资或不良资产投资的基金，中基协在《私募投资基金备案须知》（2019年12月23日版）中规定相关备案要求“另行规定”，在实践中该等基金的备案可能会因其特定的投资安排仍存在一定障碍；（2）未经批准，QFLP基金不得使用募集的资金在中国境外进行投资。
明确资金托管和结汇
《QFLP办法》第十条规定试点企业应委托经国务院银行保险业监督管理机构批准的，具备资金托管能力和资质的法人银行机构或在北京市设有分支机构且为二级分行级以上（含二级分行）的银行机构作为资金托管银行。此外，《QFLP办法》删除了“QFLP管理企业的结汇金额上限为QFLP基金实际到账金额的（包含累计结汇金额）5%”限制，为管理团队出资安排提供了更多的灵活性。
四、 试点管理
根据《QFLP办法》第十七条的规定，QFLP管理企业须定期向试点联审工作办公室提交业务报告（包括资金汇兑、投资收益）、托管银行有关资金托管报告和经注册会计师审计的年度财务报告、每季度投资运作过程中的重大事件报告，同时抄送相关单位。
作为本次《QFLP办法》的亮点之一，今后北京QFLP资格的申请将更加便利。根据《QFLP办法》政策解读的说明，试点申请的前台由市金融监管局提供从注册投资到中基协登记、备案的一对一专人服务，即采用“一站式受理”方式，“即申报、即受理、即审核”。即北京金融监管局的服务不仅覆盖了QFLP试点资格的申请，还包括了在取得QFLP资格后向中基协申请相关登记备案的协助。实践中申请机构可以通过与市金融监管局的对接，能够更加便利地完成试点资格申请及基金的最终备案。
注释
