自2020年年底至今，全国各QDLP/QDIE试点地区的利好政策不断。一方面，北京、上海、深圳的QDLP/QDIE境外投资额度分别从50亿美元增至100亿美元；另一方面，海南、重庆、广东（深圳以外地区）、江苏均获准开展QDLP业务并获批50亿美元境外投资额度，青岛也再次获批30亿美元境外投资额度，其中，备受瞩目的海南QDLP制度已于2021年4月正式落地。
2021年4月30日，深圳QDIE试点制度旧貌换新颜，为贯彻落实《中共中央、国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》（中发〔2019〕32号）、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》（银发〔2020〕95号）等文件要求，进一步推进金融对外开放和跨境投资创新，深圳市地方金融监督管理局（“深圳金融办”）发布了《深圳市开展合格境内投资者境外投资试点工作的管理办法》（深金监规〔2021〕2 号，“《深圳QDIE新规》”），自2021年5月7日施行，有效期5年，同时废止了深圳金融办于2014年12月颁布的《关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》（深府办函〔2014〕161号，“《深圳QDIE旧规》”）。
基于竞天公诚投资基金与资产管理律师团队在上海、北京、深圳、海南、天津、青岛等地QDLP/QDIE试点业务的丰富实务经验及对行业的深刻洞察（具体请参考我们的往期文章《QDLP试点，在春暖花开的时节拥抱你》《额度增加，北京崛起，QDLP近期政策概览》《自贸港跨境双向投资制度落成：全方位解析海南QDLP制度》），本文将为读者解析《深圳QDIE新规》的若干亮点及重要变化。
一、 深圳QDIE政策的发展
作为国家改革开放的前沿阵地以及粤港澳大湾区的重要城市，深圳的QDIE试点业务持续引人关注。
●
深圳QDIE之1.0时代：深圳市于2014年启动合格境内投资者境外投资（QDIE）试点工作，并发布《深圳QDIE旧规》，2018年境外投资外汇额度由25亿美元增加至50亿美元。截至2020年底，获得试点资格的QDIE境外投资主体之管理企业（“QDIE管理企业”）共48家，其中包括多家持牌金融机构(如证券公司、基金公司、基金子公司) 以及私募基金管理人等类型企业，获批投资总额度15.51亿美元。
●
深圳QDIE新规之征求意见稿：深圳市金融办于2020年12月8日发布《深圳QDIE征求意见稿》。
●
深圳QDIE之2.0时代：2020年底，经国家外汇管理局批准，深圳QDIE额度再度扩容，由50亿美元增加至100亿美元。深圳市结合当前市场发展形势及深圳实际情况，在借鉴其他地区先进试点经验的基础上，调整及修订了《深圳QDIE旧规》，于2021年4月30日发布了《深圳QDIE新规》。
二、 继续允许持牌金融机构直接开展QDIE业务
通常情况下，其他QDLP试点地区开展QDLP业务的境外投资主体的管理企业仅限于在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人的私募基金管理企业，开展QDLP业务的境外投资主体仅限于前述适格私募基金管理企业发起设立的私募投资基金。这就意味着，获得QDLP试点资格后，拟作为QDIE管理企业的机构需要在基金业协会登记为私募基金管理人。
相比之下，深圳QDIE管理企业及境外投资主体（“QDIE产品”）类别更加宽泛。除了私募基金管理人及私募基金可申请成为参与试点的QDIE管理企业和QDIE产品以外，证券期货经营机构、经特别认可的其他类型的机构及其发行的产品亦可以参与试点。
●
证券期货经营机构：《深圳QDIE新规》进一步重申，注册在深圳的证券期货经营机构（包括证券公司、公募基金公司、期货公司及其资管子公司）亦有资格申请QDIE业务资格，作为QDIE管理企业的证券期货经营机构在不违反相关法律法规的情况下，可直接发行私募资产管理计划形式的QDIE产品。截至目前，已有南方资本、鹏华资产、招商财富等多家注册在深圳的基金子公司等持牌金融机构获批QDIE试点资格，并发行了多只私募资产管理计划[2]形式的QDIE产品。这已成为深圳QDIE业务的一大特色。
●
其他类型的机构：《深圳QDIE新规》也以兜底的方式为其他类型的持牌金融机构等申请QDIE试点资格留了空间（例如，“境外投资主体以其他形式发起设立并运作的，应当按照国家法律、法规、规章等有关规定，办理相应登记、备案手续”）。这种做法也跟目前的实践一致。截至目前，已有中信信托等几家信托公司获批QDIE试点资格。
三、 QDIE试点条件
《深圳QDIE旧规》及《深圳QDIE新规（征求意见稿）》明确规定了拟申请QDIE试点资格及额度的QDIE管理人及QDIE产品的资格条件，但是正式出台的《深圳QDIE新规》精简了相关内容，不再明确规定该等资格条件。这与深圳市金融办于2021年1月29日修订发布的《深圳QFLP新规》（即《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》）的修订思路一致，为深圳QFLP及QDIE试点制度不断顺应市场趋势，积极开放创新留下了灵活空间。
根据我们在深圳的实务经验，精简及删除《深圳QDIE旧规》及《深圳QDIE新规（征求意见稿）》中的试点企业的资格条件并不等同于深圳对于境外投资主体及其管理企业没有任何资格要求。实践中，深圳市金融办与相关行业监管部门之间会结合QDIE管理人及QDIE产品申请主体的展业能力、人员配备、合规管理、风控水平等制定并形成一套内部的联合会商工作机制及审核标准，并根据市场发展形势进行动态调整。
四、 评审机制
《深圳QDIE新规》明确深圳市金融办会同各有关部门和单位建立联合会商工作机制，各有关单位结合各自职责，共同协商推进QDIE试点工作。其中特别考虑与行业监管接轨，新增深圳证监局等单位作为联合会商单位。
值得特别关注的是，《深圳QDIE新规》强调，注册或拟注册在深圳市前海深港现代服务业合作区、中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区（“前海”）的试点主体由前海地方金融监督管理局（“前海管理局”）协调推进相关试点工作。根据我们的实务经验，前海管理局目前已为多家落地（或拟落地）前海的QDIE/QFLP试点企业的资格及额度申请提供试点资格初审工作，一定程度上提升了前海试点企业（包括拟落户前海的申请企业）的申请速度及办事效率。未来，前海管理局或将发挥和承担更多元化的试点工作。
五、 额度及其使用
《深圳QDIE新规》新增关于境外投资额度核定及使用相关规定。境外投资额度经综合考量境外投资项目投向、境外投资基金管理企业经营效率、合规运营等情况的基础上进行核定；境外投资额度须在获批后12个月内使用，逾期未使用部分的额度失效。其中，值得关注下述两个亮点：
六、 QDIE产品的投资范围
《深圳QDIE旧规》未对QDIE产品的可投资范围作出任何规定，因此，实践中QDIE产品的投资范围极广，一级市场及二级市场的直接投资或间接投资均在许可范围之内。
《深圳QDIE新规》一方面明确了QDIE产品的投资范围，包括境外私募基金、境外非上市企业股权和债权、境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券等，这与海南QDLP试点政策的投资范围基本一致；另一方面新增了境外投资项目“负面清单”，要求QDIE产品所投项目符合国家政策导向，不得协助境内个人境外购房、转移资产等。这对QDIE管理人的尽职调查工作（包括对投资者的尽职调查，也包括对底层投资标的之尽职调查）提出了更高的要求。
七、 强化托管银行的责任
《深圳QDIE新规》要求资金托管人为QDIE产品开立专用托管账户，专项保管境外投资资金，在资金汇出时专用托管账户跨境净汇出资金的规模不得超过核准额度，专用托管账户跨境汇出、汇入币种结构应总体一致；明确资金托管人对QDIE产品的资金用途实行“境外延伸”，确保实际投资项目与报备项目一致；资金托管人可根据业务需要委托一家境外具有托管资质的机构为QDIE产品办理境外资金托管相关事项。
其中，关于“境外延伸”的规定对于QDIE产品及境外最终标的的托管行均将是一个不小的挑战。在具体项目中，试点企业需与境外标的产品的托管行、QDIE产品的托管行及相关部门沟通确认各方认可的监督机制。
八、 允许QDIE产品不聘请行政管理人
《深圳QDIE新规》调整原关于行政管理人相关表述，QDIE管理人可根据自身情况，自行或委托一家具有资质的外包服务机构，负责QDIE产品的份额登记、估值核算等工作。与《深圳QDIE旧规》不同的是，按《深圳QDIE新规》，聘请行政管理人非必要条件，这与海南的QDLP试点政策思路一致。
九、 小结与展望
考虑到深圳持牌金融机构众多而《深圳QDIE新规》继续允许持牌金融机构申请QDIE资格，预计会有更多的注册于深圳的持牌金融机构获批QDIE试点资格并发起数支QDIE产品。
随着QDIE管理人资质条件的灵活化处理，QDIE产品获批额度上限的可望增加，及深圳市及前海出台持续出台的一系列促进股权投资高质量发展的优惠措施及配套政策的加持，深圳的跨境双向投资政策（包括QDIE及QFLP试点政策）对于私募投资机构也将极具吸引力。
注释
