「先を争い次々と登場する」資本市場の6、7月を振り返ると、「無冠の帝王」は絶対的に医療業界であったといえます。6月6日に傅奇生物（NASDAQ：LEGN）が、6月12日に燃石医学（NASDAQ：BNR）がアメリカNASDAQに上場、6月22日に神州細胞（688520.SH）が上海証券取引所のイノベーションボードに初上場、更には7月10日に永泰生物（06978.HK）が、7月13日に宏力医療（09906.HK）が香港証券取引所での上場取引を開始しました。実は、資本市場全体に衝撃を与えたこれら医療企業の上場の全てに、競天公誠の弁護士チームが参与、プロジェクトのスムーズな完了を支援しています。この実績により、最近、競天公誠の医療・ライフサイエンス分野のパートナー弁護士への注目が高まっています。今回、当分野のパートナー弁護士にインタビューを行い、業務の舞台裏を探りました。
順風に乗り、天高く昇る
物語は9年前に遡ります。9年前、薬明康徳が查士睿華(当時世界4大CRO企業)に16億ドルで買収されるニュースを聞いて、誰もがこれは良い取引きであると思ったに違いありません。しかし、この取引きは查士睿華株主の費用対効果が高くないとの反対により、最終的に打ち切られました。2015年、当時市場価格約33億ドルの薬明康徳はニューヨーク証券取引所での上場を取り止め、2017年1月4日、薬明康徳の3大子会社の1つである薬明生物が、香港上場の意向を正式に発表し、長年噂となっていた上場がついに実現することになりました。民営化と上場廃止を経て、薬明康徳が子会社の薬明生物をどの資本市場で上場するかが注目されましたが、競天公誠は、薬明生物の上場場所の選択についてアドバイスを与える立場にありました。
薬明生物の名前を出すと、陳澤佳弁護士の顔に微笑みが浮かびました。なぜなら、同社は彼が最も誇りとする「作品」の一つだからです。薬明康徳の米国株式の民営化後、子会社である薬明生物は、A株戦略的新興産業向けボードでの国内上場と香港メインボードでの海外上場とを比較検討することになりました。同社の経営陣は、国内外の上場プロジェクトで豊富な経験を有する「資本市場のオールラウンダー」、陳澤佳弁護士に声をかけました。陳弁護士は、第一に、戦略的新興産業向けボードがまだ正式に発足していないことから、政策の実施時間にしても上場規則の会社への適用性に関しても大きな不確実性があること、第二に、香港での上場は確実性が高く承認期間が短いこと、そしてより重要なのは、薬明生物のような急成長しているバイオ医薬品会社の香港の資本市場における評価と資金調達額はA株市場を下回らないことをアドバイスしました。同社は各種要因を検討し、最終的に香港メインボードでの上場を選択しました。 「香港証券取引所のメインボードに上場した後の薬明生物の市場パフォーマンスには目をみはるものがありました。上場時の200億香港ドルから1,400億香港ドルに上昇し、香港におけるバイオ医学企業株価の最高額を記録しました。ちょうど香港証券取引所の内部変革の時期とも重なり、バイオテクノロジー企業がもたらす香港上場制度改革への前触れとなり、その後の香港証券取引所による第18A章施行を前向きに後押しする意義を持ちました」と陳弁護士は自信をもって語りました。
2017年6月、薬明生物（02269.HK）の香港上場プロジェクトは「CLP 2017年度最優秀株式プロジェクト賞」を受賞、同社は中国のバイオメディカル業界で「ユニコーン」となりました。その株価は上昇し続け、資金調達と評価は香港資本市場の予測を大幅に上回り、市場の熱烈な支持を受け、注目を集めています。その年末に、香港証券取引所は、香港の上場システム、特に新興産業や革新的な企業の誘致の包括的な見直しを実施しました。かつての上場基準では、世界の主要な上場場所と比較して競争力が弱かったからです。香港証券取引所は株式上場システムに大幅な改革を行い、上場条件を拡大しました。改革の1つは、「無収入のバイオテクノロジー企業の香港での上場を許可し、予想最小株価を15億香港ドル以上とする」ことです。 これは20年以上に及ぶ香港市場において最も大きな改革でした。
それまでは、ほとんどのバイオテクノロジー企業が研究開発段階での海外上場先として米国を選択していました。新制度導入後、多くのバイオテクノロジー企業が、薬明生物の香港市場における急成長に注目し、香港への上場を開始しました。競天公誠は、バイオ製薬会社基石薬業（02616.HK）の香港上場支援にも成功。また、昨年A株上場企業天士力分析の子会社である天士力生物（600535.SH）をスピンオフし、香港H株上場を申請しました。
競天公誠の医療リーガルサービスの発展が差別化による偶然の産物であるというのならそれは間違いです。競天公誠は1996年には東北製薬集団（000597.SZ）のA株発行者の担当弁護士になっており、以来、医療分野における弁護士サービスを正式に開始し研鑽を積んできました。もちろん、「新しい」、「早い」だけでなく「初」の事例も多く、鳳凰医療集団もその1つです。
有為な若者は空を翔ける
2013年11月29日、香港証券取引所の取引開始から30分で、コード01515、「鳳凰医療」銘柄は、7.38元から10元に上昇し、過去2年間で最高の発行済株価収益率を記録しました。 鳳凰医療集団（01515.HK）は、スタートアップ時には公立病院の再編に注力していましたが、上場時点では最大規模の社会資本医療企業であり、国際資本市場に上場した最初の中国の病院グループになりました。その上場成功により、国際資本市場が中国の民間医療サービスに注目し始め、和美医療（01509.HK）、新世紀医療（01518.HK）等、多くの優れた医療機関が香港で上場するようになりました。競天公誠の弁護士は、これらのプロジェクトに参与しています。
任為弁護士によると、鳳凰医療は上場時、社会資本による医療機関設立を奨励・指導する政策の恩恵を受けました。外資の間接株式保有については、「中外合弁及び合弁医療機関管理暫定弁法」における外国資本が直接投資する医療機関の持株比率制限を突破し、また、非営利医療機関の運営面において、従来の公立病院改革とは異なるアプローチである「委託管理＋サプライチェーン業務」モデルを活用できました。鳳凰医療は、香港で最初に公開された医療機関であり、その上場ストーリーは、模倣すべきものとなっています。和美医療は当時中国最大の私立産婦人科専門医院であり、公立病院の制度改革問題には関与することはありませんでしたが、上場の準備段階で、医療機関が外資系投資制限業界に組み入れられるという政策変更に遭遇しました。 和美医療は、この政策が導入される前に再編を完了していたため、そのレッドチップスキームは影響を受けませんでしたが、その後の新世紀医療の上場再編では、外資が間接的に医療機関の株式を保有することに関する監督管理が厳しくなり、株式構造の徹底的な見直しが必要となりました。外資の間接的株式保有は、依然として「中外合弁及び合弁医療機関管理暫定弁法」の比率制限を適用しなければならず、このため保有できなかった持分の一部収益は、その後契約により手配するスキームが採られました。競天公誠は以上の3つの医療プロジェクトに参与した経験から、法律と産業政策を把握し、その要求を理解し、積極的に監督官庁とコミュニケーションを取ることがプロジェクトの成功の鍵と心得ています。弁護士は、正確で慎重なコンプライアンスアドバイスと法律意見をクライアントに提供するだけでなく、政策が変更された場合の課題を創造的に解決する必要があります。
中国は医療業界の変革を意欲的に推進していますが、医療業界は他の業界と比べ複雑であり、医療体制、医療管理、医師と患者の関係等、多くの要因が絡み合い、また、薬品の流通や医療保険政策にも深く関わっているため、厳格な監督管理を受けます。医療分野関連政策は変化と改善の最中にあり、医療サービス分野には明確化し解決すべき多くの課題があります。したがって、上場を計画している多くの医療企業にとっては、チャンスであると同時に多くの課題と不確実性が存在します。先にあげた上場プロジェクトに参加した任弁護士は、医療業界は投資機関の注目の的になっているが、現行法規の医療機関に対する制限を理解する必要があると述べています。一方では、医療機関の公益性の属性および営利・非営利の2つの主要な政策システムはしばらく変わることはなく、他方では、社会が医療サービスを提供することを奨励するさまざまな政策が絶えず導入されています。もっとも、具体的な実施規則はまだ完備されていません。地方政府部門による医療機関への認識および監督にも非常に大きな差が存在します。クライアントにリーガルアドバイスを提供する際、これらの問題を明確にする必要があります。基本的な課題を実用的に解決できて初めて、医療機関と資本市場とのマッチングを実現することができるのです。
また、任弁護士は、弁護士は法律や政策の変化をタイムリーに理解する必要があるだけでなく、特に厳格に規制された医療・健康ビジネス分野の最新動向をフォローする必要があり、法律法規の背景と業界の将来の発展動向を把握することで、立法と監督の意図をより理解することができ、これにより将来の政策変化を予測し、タイムリーにプロジェクトの課題を発見し、リスクを排除し、問題を解決することができ、クライアントが高い市場地位を確保する手助けができると述べています。
研鑽を続け、道理を知る
三生製薬は、中国のバイオ医薬品業界のパイオニアとして、バイオテクノロジー製品の研究開発、製造、販売において豊富な経験と高い知名度を有します。 2007年に米国のナスダックに上場、2013年に民営化すると同時にナスダック上場から撤退。 2014年8月、香港での上場を開始し（01530.HK）、10か月間香港の資本市場に上場。この「舞台裏」にも競天公誠の存在がありました。2001年以来、競天公誠は三生製薬の法律顧問を務め、章志強、凌特志、張鑫の3人の弁護士とそのチームは、米国上場、民営化、香港上場の全過程においてリーガルサービスを提供、2017年と2020年に海外債券発行を支援しました。
張鑫弁護士の記憶では、10年前に三生製薬と初めて接したとき、同社は既に米国で最初に上場した中国バイオ医薬品会社でした。その後、張弁護士は、同社の民営化とナスダック上場廃止、香港証券取引所での上場を成功させ、更には、国健薬業、万晟薬業等、シナジー効果を有する医薬品企業の買収をサポート。三生製薬の長期に及ぶ安定した発展に推進力を注入し続けてきました。
弁護士業界の発展に伴い、「業界特化」は既にリーガルサービス分野で普遍的なものとなっています。上場規則の理解に加えて、業界の特性、製品の特長を把握することは、クライアントの監督管理コンプライアンス要件と上場審査基準クリアのための必須条件です。単に法律の専門家になるだけでなく、業界のオールラウンダーになるために、弁護士は常に学び続け、「充電」しなければなりません。張鑫弁護士はそのロールモデルといえるでしょう。
張弁護士はキャリアをスタートさせて以来、企業の上場、合併再編等の大規模プロジェクトに数多く参与し、特に医療分野で卓越した業績を上げてきました。医療企業にサービスを提供する過程で、企業のプライベートエクイティファイナンス、上場、合併、買収等の戦略目標を的確に達成できるよう、事業計画、意向書、業界レポート、専門書を数多く読み込み、医療分野の専門知識を蓄積してきました。
「顧客第一の特化サービス」、これは競天公誠の弁護士たちが常に口にする言葉です。このシンプルな言葉に競天公誠の態度と責任が集約されており、競天公誠のスタッフは、努力を重ね、黙々とこれを実践してきました。上場の鐘が鳴る時の栄誉の裏には、数々の困難と苦労が存在しますが、継続的な学習は、弁護士が障害を克服するための強力な武器となります。弁護士は終わりなき学習者なのです。
オールラウンダーか専門特化か
ご存じのとおり、バイオメディカル産業は規制の厳しい業界ですが、規制はより厳しくなる傾向にあり、継続的な改革が続いています。例えば、「二票制」や「陽光調達」といった関連制度や施策の導入により、医薬品の流通および販売における「グレーゾーン」が狭まり、バイオメディカル企業に対するコンプライアンス要求が高まっているのが現状です。
「法律顧問としての我々の目標は、関連法律法規の要求を満たすことはもとより、政策や法的規制の変更によるクライアントへの悪影響を最小限に抑えること。これは最低限行うべきことです。まずは政策と法的監督の背景を深く理解しなければならず、次に、クライアントと密に連絡を取り合い、最新の動向について意見交換する必要があります」。葉玉盛弁護士は、競天公誠のパートナーとして、長年に渡り医療・生命科学分野に深く関わっており、プロジェクト経験を豊富に有しています。
医療プロジェクトの処理における高いリスク障壁から、医療は比較的厳しい業界であると葉弁護士は述べています。まず、医療業界のクライアントにリーガルサービスを提供する際の出発点は、現在有効なバイオメディカル業界の法律法規を遵守すること。次に、法律法規に曖昧な点がある場合、または直面する課題に該当する規定がない場合、関連当局に積極的に連絡を入れ、課題に関する当局の見解や態度を理解しなければなりません。このようにして、クライアントがより慎重な意思決定を行えるよう支援します。
では、医療・ライフサイエンス業界で高度な法務実績を有する弁護士は、どのような知識と専門的素質を備えていなければならないのでしょうか。以下は葉弁護士の見解です。
まず、バイオメディカル業界は中国において規制の厳しい業界です。臨床前の研究から医薬品・医療器械の発売まで、政府機関および関連法律法規の監督下にあります。したがって、弁護士はバイオメディカル業界の法律法規を十分に理解し、政府部門の監督方法について熟知する必要があります。
第2に、A株イノベーションボードの開設と香港証券取引所による第18A章の施行により、バイオメディカル企業は資本市場においての爆発的に成長する時代を迎えました。第18A章は外国法であることから、中国弁護士は香港上場規則の専門的解釈ができませんが、第18A章を十分に理解する必要があります。
最後に、上場されたバイオメディカル企業の意向書を読み込むことは、弁護士がバイオメディカル企業の再編と業界におけるコンプライアンス違反を理解するための早道です。 「誰も楽に成功することはできない」は、競天公誠のスタッフが暗黙のうちに唱える信条のようなものです。速く走るだけでなく、長く走らなければならないからです。
相互選択し、共に達成する
「なぜ、競天公誠に入ったのか」。これは、周晗爍弁護士が同業者からよく聞かれる問いです。 周弁護士は、医療・健康分野における投資、合併買収および専門のコンプライアンスサービス（研究開発、製造および商品化、臨床試験、製品登録、関連医療データ等）に焦点を当てていますが、上場事業には従事していません。
「医療分野に特化していますか。どれほど依頼を受けていますか。他の弁護士との違いは何ですか」。これは周弁護士がクライアントからよく聞かれる質問です。
「提携先と手を取り合って、共に成長していきます。業務の基礎を深く理解し、業界の最前線の課題の研究に焦点を当て、プロフェッショナリズムを堅持することで、仲間を引き付け、力を合わせることができます。」。これが周弁護士の答えです。提携先には、同僚とクライアントの両方が含まれます。資本市場分野における競天公誠の強みは明白です。同僚の経験は、顧客のA株、香港、アメリカの3つの主要な資本市場での事前の計画、全面的なマッチングを実現させるに役立ちます。これは他では見られないことです。
「共に歩むクライアントを選択することも一種の投資です。私たちは運がよく、クライアントの発展と共に前進しています」。周弁護士はクライアントに感謝しており、「多国籍製薬会社の社内弁護士だったとき、伝統的な医学と医療器械のコンプライアンス問題についてよく学びました。その後の弁護士としての期間中、幸運にも、IVD、遺伝子検査、幹細胞療法、医療+ AIおよび医療データなど、近年急速に発展しているいくつかの新興分野に深く関わることができました。これらは私の強みです。業務を通じて、業務モデルと規制の変化に精通することができました。」
では、なぜ顧客はあなたを選ぶのでしょうか。「一般的な社外弁護士よりも業界についてよく知っているからですか。また、市場の状況を理解しており、経験を利用してクライアントが解決策を見つけるのを手助けできるからですか」。周弁護士はその答えを模索しました。
医療・健康産業は、多くの規制、複雑な規制、複雑で多様なビジネスモデルによって特徴付けられます。クライアントは技術のライセンス供与と商業化、遺伝資源管理、医療用デジタルマーケティング等の高度な業務理解を必要とするプロジェクトに遭遇したとき、それに見合った援助者を探し出すことは困難です。この業界に携わったことのない弁護士が知識豊富な医療業界のクライアントを満足させることはできないのです。
一方、標準化が容易な投融資の分野でも、サブフィールドの法律および実務上のリスク管理では、弁護士のプロジェクト経験と業界に対する洞察力が試されます。このサブフィールドに関する十分な知識を持たない弁護士によるリスク分析とアドバイスは、特に管理当局の監督が完全に追いついていない革新的な業務分野での法務デューデリジェンスや契約において、企業や投資家に混乱を引き起こす可能性があります。その結果、法律市場においてクライアントの需要に弁護士の供給が追い付いていません。
「市場がどれだけ大きいかは、あなたがどれだけプロフェッショナルであるか、医療企業のビジネスモデル、長所や問題点に精通しているか、そして実現可能な範囲内で最高のソリューションをクライアントに提供できるかによって決まります」。インタビューの終わりに周弁護士は、「クライアントと弁護士の関係は相互の選択の結果であり、互いに目標を達成するプロセスでもあります。弁護士として、我々は常に自らのリーガルサービスに対し「先発薬」のような革新的基準、「ハイスループット遺伝子スクリーニング」のようなカスタマイズ基準、「 POCT」のような即時性基準を課し、初心を忘れないよう心がけています」と語りました。
成功の鍵は良好なチーム
競天公誠の医療リーガルサービスチームは挑戦を恐れない勇敢なチームです。過去数年、競天公誠の医療リーガルサービスチームは、総合病院（三甲医院を含む）、小児病院、専門医院、婦人科・乳幼児医院、臨床新薬（生物製剤、化学薬）、医療器械、医療設備、IVD、CRO、CDMO、IVF、HPV、薬品の流通、漢方薬の栽培、リハビリ医療から医薬品の研究開発クラウドデータプラットフォームまで、数々の医療・バイオテクノロジープロジェクトをサポートしてきました。提供したリーガルサービスは、コンプライアンス、投資合併、プライベートエクイティファイナンスから国内外のIPOプロジェクトまで多岐に渡ります。開示可能なIPOプロジェクトを例にとると、最近では、A株に博瑞医薬（688166.SH）、神州細胞（688520.SH）などの有名なプロジェクト、海外では、アジア最大の病院運営者IHH 総合医療保険（MYX：5225）のシンガポールとマレーシアでの同時上場、国内医療サービス会社として初めて泰和医療（NYSE：CCM）のニューヨーク証券取引所上場等の先駆的なプロジェクトがあり、枚挙にいとまがありません。
「医療業界との固い絆は偶然に始まりました。この業界は、無限の商業価値だけでなく、公益性も備えており独特の魅力があります。そのため、競天公誠の弁護士は常に情熱を傾けて仕事に取り組んできました」。郎元鵬弁護士の一挙手一投足から医療リーガルサービスへの意気込みが感じられます。 20年以上の経験を持つ上級弁護士として、郎弁護士は医療・生命科学分野におけるリーガルサービスで幅広い経験を有しています。
医療業界の将来と競天公誠の医療リーガルサービスの発展について、郎弁護士は、「現在の感染症拡大は、ある程度マクロ経済にマイナスの影響を与えますが、医療業界に対する影響は最小限といえます。医療業界は急成長を続けている分野であり、将来的な重要度は更に高まるでしょう。競天公誠の医療リーガルサービスは、医薬品、医療器械、病院、医療廃棄物処理等のサブフィールドにおける買収・合併、プライベートエクイティファイナンス等を含み、また、業界の最新課題に対する研究と業務革新を非常に重視し、クライアントの利益とプロジェクトの状況に対応した創造的なソリューションを提供し、包括的、多角的、革新的にクライアントをサポートしていきます。」と自信をもって語りました。
競天公誠の弁護士の信念は、管理委員会による包括的なサポートと、医療リーガルチームへの全面的な信頼に基づいています。困難を乗り越え進んでいくこのチームは多くの重大プロジェクトを完成させたことにより、業界内で高い評価を獲得しただけでなく、「Chambers＆Partners」や「LEGALBAND」等の有名な法律誌によって継続的に評価、推薦されています。「Chambers＆Partners」が発行する「Chambers Asia Pacific Guide」において、競天公誠は「医学・ヘルスケア」等、9分野で三年連続推薦を受けています。
過去30年の間、医療改革、新医療改革、インターネット医療を経験し、バイオ医薬品、ライフサイエンス、一般的な医療に及ぶ数々の政策革新や業界の混乱に関わらず、競天公誠は時代とともに進歩し、データベースと人材プールを更新し続けてきました。今日、競天公誠は医療リーガルサービスにおける5G時代を開き、着実かつ持続可能な革新、変革、成長を続けます。
