回望“你方唱罢我登场”的资本市场，六七月的“无冕之王”一定属于医疗行业。从6月6日传奇生物（NASDAQ：LEGN）、6月12日燃石医学（NASDAQ：BNR）在美国纳斯达克上市，到6月22日神州细胞（688520.SH）在上海证券交易所科创板首发上市，再到7月10日永泰生物（06978.HK）和7月13日宏力医疗（09906.HK）在香港联交所挂牌交易。几家医疗企业燃爆了整个资本市场，而这其中都有竞天公诚律师团队全程参与，并协助其顺利完成此次项目。
说到这里，就不得不聊一聊竞天公诚这支“大音希声”的医疗与生命科学法律服务团队，本篇访谈到了该领域的部分合伙人，来听一听他们背后的故事。
好风凭借力 谁可上青云
故事大概要从九年前讲起。九年前，当药明康德被查士睿华（当时全球第四大CRO公司）以16亿美元的价格求购时，所有业界人士都认为这是一桩好生意。但是这桩交易被查士睿华的股东认为交易不划算而大力反对，最终夭折。时移世易，2015年药明康德在纽交所成功完成退市，彼时市值约33亿美元。2017年1月4日，药明康德旗下三大板块之一的药明生物正式公布赴港上市招股说明书，让此前业界流传已久的上市传闻终于坐实。而私有化退市后，关于药明康德如何决定控股子公司药明生物登陆哪个资本市场上市成为一个引入关注的问题。就药明生物上市地的选择上，竞天公诚很有发言权。
提起药明生物，陈泽佳律师不禁嘴角上扬，因为这是他最骄傲的“作品”之一。当年，药明康德美股私有化后，其子公司药明生物曾准备在拟推出的A股战略新兴板境内上市与香港主板境外上市之间权衡利弊作出选择。公司管理层找到了认识多年并同时具备丰富境内外上市项目经验的“资本市场多面手”陈泽佳律师作进一步探讨。陈律师表示，首先，考虑到战略新兴板尚未正式推出，无论在政策落地时间上、还是上市规则对公司的适用性方面都有巨大的不确定性；其次，香港上市的确定性高、审批时间短，更重要的是，像药明生物这样快速增长的生物医药企业，在香港资本市场的上市估值和融资额并不会比A股市场低。公司经过反复考虑、综合各项因素后，最终审慎选择了香港主板上市。“药明生物在香港联交所主板上市后的市场表现起到了很好的示范作用，从上市时的200亿港币到如今的1400亿港币，荣冠香港市场生物医药公司市值之首，又恰逢香港联交所内部研究变革之时，有幸成为了生物科技企业香港上市制度改革乐章的前奏，对后续香港联交所第18A章的制定和通过具有积极的助推意义”，陈律师自豪地说。
2017年6月药明生物（02269.HK）香港上市项目荣获CLP 2017年度最佳股票交易奖，成为中国生物医药行业“独角兽”，市值不断上涨，募资及估值都大大超过香港资本市场的预期，受到市场热烈追捧，这也成功引起了港交所的注意。港交所当年年底适时对香港上市制度进行了一次全面检讨，尤其在吸引新兴产业和创新型企业方面，曾经的上市门槛在一定程度上削弱了香港相对于全球其他主要上市地的整体竞争力。经讨论，港交所就港股上市制度作了重大改革，拓宽了上市条件，其中一项改革便是“允许无收入生物科技企业在香港上市，预期最低市值须达15亿港元”，这是香港市场二十多年来最重大的一次上市改革。
而在此之前，生物科技企业大多在研发阶段的境外上市地主要选择为美国。新制度推出后，开始有大量优质生物科技公司关注到药明生物在香港市场的优异表现，纷纷启动香港上市。竞天公诚此后也成功协助生物医药企业基石药业（02616.HK）香港上市挂牌，并在去年助力A股上市公司天士力分拆子公司天士力生物（600535.SH）申请香港H股上市。
如果你以为竞天公诚医疗法律服务的“发家史”只是标新立异这么简单，那就错了。其实早在1996年，竞天公诚就做了东北制药集团（000597.SZ）的A股发行人律师，自此正式开启医药医疗领域法律服务。当然，不只有“新”和“早”，还有诸多“第一”，凤凰医疗集团就是其中之一。
天高任尔飞 年轻也有为
2013年11月29日，香港联交所刚刚开盘半小时，一只代码为01515、名称为“凤凰医疗”的股票已由7.38元涨至10元，也成为当时近两年最高发行市盈率的股票。凤凰医疗集团（01515.HK）早期即着力于公立医院的改制，其上市时是规模最大的社会资本办医企业，也是国际资本市场首家上市的中国医院集团。其上市的成功，足见国际资本市场对中国民营医疗的认可，也带动了一批优秀的医疗机构赴港上市，包括和美医疗（01509.HK）、新世纪医疗（01518.HK）等，在这些耀眼的项目中都有竞天公诚的律师参与其中。
据任为律师回忆，凤凰医疗上市时，得益于鼓励和引导社会资本举办医疗机构的政策，在外资间接持股方面，突破了《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》中对外资直接投资医疗机构的股权比例的限制。另外，在非营利医疗机构的运营方面，也发展出“托管+供应链业务”的模式，较之传统的公立医院改制另辟蹊径。凤凰医疗是首家纯医疗机构香港上市，其上市的故事成为纷纷学习和效仿的案例。和美医疗是当时中国最大的私立妇产科专科医院，其历史上没有涉及公立医院改制的问题，但在上市准备阶段，遭遇了医疗机构被列入外商投资限制类产业的政策变化。由于和美医疗赶在前述政策出台前完成了重组，其搭好的红筹架构未因此而受影响。但是，稍晚的新世纪医疗上市重组中，主管部门对外资间接持股医疗机构的监管态度也相应收紧，对股权结构的穿透审查已经成为趋势，外资间接持股仍需参照适用《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》规定的比例限制，为此就未能持股的部分权益后来采用了合约安排的结构。根据竞天公诚参与上述三个医疗项目的经验，详尽了解法规和产业政策，紧贴法规和产业政策要求，积极与主管部门沟通寻求指导意见是项目取得成功的关键。作为律师，既要为客户提供最准确和谨慎的合规建议和法律意见，也要在遇到政策变化的情况下为客户创造性地解决问题。
中国正在建设性地推动医疗行业变革。然而，医疗行业相比其他行业有着其高度复杂性，不仅涉及医疗体制、医疗管理、医患关系等诸多因素，也与药品流通、医保政策等紧密相关，属于严格监管的领域。医疗领域相关政策一直处于变化完善中，而社会力量办医领域有诸多问题待进一步明确和解决。这对于很多计划上市的医疗企业既是机遇，但同时也存在很多挑战与不确定性。参与了前述上市项目的任律师表示，虽然医疗产业成为投资机构追捧的产业，但一定要认清目前法律法规对医疗机构的定位。一方面，医疗机构的公益性属性以及营利性与非营利性两大政策体系一时不会改变；另一方面，虽然各种鼓励社会办医的政策不断出台，但是具体到执行方面的细则仍是付之阙如。而在实践中，地方政府部门对于医疗机构的认知和监管也存在非常大的差异。在向客户提供法律咨询意见时，一定要清楚地揭示这些本质方面的法律问题。只有在务实地理顺基础问题的前提下，才能进一步理顺和解决医疗机构与境内外资本市场对接的问题。
另外，任律师表示，律师不仅需要及时了解法律及政策的变化，也要同步跟踪最新的行业动态，特别是在监管严格的医疗健康业务领域，只有深度解读法律法规的背景与行业的未来发展趋势，才能透彻地理解立法与监管本意，从而把握未来政策的演变趋势，及时为客户的项目发现问题、化解风险以及解决问题，帮助客户在行业内保持领先。
术业专攻 尚德笃行
相信业界很多朋友对三生制药都有所耳闻，它作为中国生物制药行业的先锋，在研发、生产、销售生物技术产品方面拥有丰富的经验和极高的市场认可度。2007年三生制药在美国纳斯达克上市，并于2013年私有化，从美国纳斯达克退市。2014年8月，三生制药（01530.HK）正式启动赴香港上市工作，历时10个月成功登陆香港资本市场。而在这革故鼎新的“幕后”，竞天公诚一路相随。自2001年起，竞天公诚就作为三生制药长期合作伙伴，由章志强、凌特志、张鑫三位律师及团队先后为其赴美上市、私有化及香港上市全程提供中国法律服务，并于2017年及2020年两次协助其完成境外债券发行。
据张鑫律师回忆，十年前初识三生制药时，它已经是在美上市的第一家中国生物制药企业。其后，张律师协助三生制药完成纳斯达克私有化退市，并转赴香港联交所成功上市，后又协助其收购了国健药业、万晟药业等具有协同效应的医药企业，为三生制药的长期稳定发展注入了持久动力。
随着律师行业的发展，“专业+行业”已经成为了法律服务领域新的共识。作为律师，在了解上市规则的前提下，把握行业特点，甚至是产品特点，是助力客户满足监管合规性要求与上市审核标准的必要条件。这也要求律师们必须持续学习“充电”，不仅要成为法律上的专才，还要成为行业中的全才。而张鑫律师便是其中的楷模。
张律师自从业以来，参与过多个企业上市、兼并重组等重大项目，在医疗领域亦有突出业绩。在为医疗企业服务的过程中，为了更好的帮助企业实现私募融资、上市、并购等战略目标，需要不断提升自我，从公司商业计划书到招股说明书，从行业报告到专业书籍，多看多学，用心掌握医疗领域的专业知识。
“以客户为先、为客户提供最专业的服务”，这是竞天公诚的律师们最常讲的一句话。这简简单单几个字是竞天公诚的态度与责任，是每一位竞天公诚人在用辛勤汗水与默默付出始终践行。上市敲钟时的体面与风光背后，是一路走来的艰辛与劳苦。不断学习是律师披荆斩棘的强大武器，“学无止境”是对律师行业最好的诠释。
“万金油”+专业化，他们凭什么？
众所周知，生物医药行业是一个强监管行业，其监管的总趋势是趋紧的，并且也是在不断改革和完善的过程中。例如“两票制”、“阳光采购”等相关制度和措施的出台减少了药品流通和销售环节的“灰色地带”，也就是说，生物医药企业面临着更高的合规性要求。
“作为客户的法律顾问，我们的目标是在符合相关法律法规要求的前提下，尽可能减少因为政策和法律监管的改变而给我们客户带来的不利影响，这也是我们给客户建议的出发点和落脚点，第一，我们应该深度理解政策和法律监管的背景；第二，及时和客户保持沟通，交流最新的进展。”叶玉盛律师作为竞天公诚合伙人，在医疗与生命科学领域深耕多年，项目经验极为丰富。
谈及处理医疗项目过程中面临的行业高风险壁垒，叶律师表示，医疗是一个相对严谨的行业，在为医疗行业客户做法律服务时，首先，作出一切决定的出发点都是遵循现行有效的生物医药行业的法律法规；其次，遇到法律法规存在模糊性或者对于相关问题没有作出规定的情形下，他一般会建议客户与相关的主管部门主动进行沟通，了解主管部门对于此等问题的看法和态度。以此来协助客户作出更加审慎的决定。
那么，作为一名在医疗与生命科学行业领域中法律业务精进的律师，应具备哪些知识储备及专业素质呢？在叶律师看来：
首先，生物医药行业在中国是一个强监管的行业，从临床前研究到药品或者医疗器械上市都处于政府部门和相关法律法规的监管之下，因此需要律师对于生物医药行业的法律法规非常了解，并且熟悉政府部门的监管方式；
其次，A股科创板开板和香港联交所颁布18A章之后，生物医药企业在资本市场迎来了井喷的时代。虽然18A章属于境外法律，中国境内律师无法去解释香港上市规则的规定，但是，律师还是应当对于18A章的规定有深刻的理解。
最后，阅读已经上市的生物医药企业的招股书是律师了解生物医药企业的架构重组以及行业内常见的不合规事宜的捷径。“没有人能随随便便成功”像是竞天公诚人默契秉承的执业信条，的确，不仅跑得快还要跑得久。
是互相选择 更是彼此成就
“为什么要加入竞天公诚？”，这是周晗烁律师常被同行问的问题。周律师专注于医疗大健康领域的投资、并购及专门法律合规服务（如研发、生产和商业化开发，临床试验与产品注册，医疗数据相关等），但并不从事上市业务。
“专注于医疗领域？市场有足够需求吗？你们和其他律师有什么区别？”这是周律师常被客户问的问题。
“与小伙伴们携手共进，一起成长。在深度了解业务的基础上，注重行业领域前沿问题的研究与创新，坚持专业至上就能吸引同道中人，强强联合。”周律师给出了答案。小伙伴们既包括同事，也包括客户。竞天公诚在资本市场的优势是显而易见的，同事们的经验可以帮助客户实现在A股、香港、美国三大资本市场的提前规划，全面对接，这是一场别处难有的饕餮盛宴。
“选择和哪些客户并肩前行，也是一种投资。我们运气不错，随着客户的发展，我们也与时俱进”，周律师很感恩客户，“之前做跨国药械公司内部法律顾问时，我们团队更熟悉传统医药和医疗器械的法律合规事务。后续作为执业律师期间，跟着客户有幸深度参与了近年发展迅猛的若干新兴细分领域，如IVD、基因检测、干细胞治疗、医疗+AI和医疗数据等都是我们的强项，经由项目熟谙业务模式和监管变化脉络”。
那么，客户为什么会选择你们？“靠的是我们比一般外部律师更懂具体业务？同时，我们了解市场情况，内部顾问可借助我们的行业经验，帮客户找解决之道？”周律师试着究其原因。
医疗大健康行业，特点是监管多、法规杂，业务模式又复杂多样。一方面，客户碰到对业务理解要求较高的项目，好外援难寻，例如技术许可与商业化开发、人类遗传资源管理、医疗数字化营销等问题，不是在业内深耕多年的专业律师很难让见多识广的医疗行业客户满意。
另一方面，即使在较易标准化的投融资领域，细分领域的法律和实操风险把控，也考验律师的项目经验和行业洞察能力。对该细分领域认知不够的律师给出的风险分析和建议很容易给公司和投资人造成困扰，尤其是在一些法规监管尚未完全跟上的创新业务领域的法律尽调和交易安排中。因此，客户需求和外部法律市场并未能完全供需对应。
“所以，市场有多大，取决于你有多专业，有多熟悉各类医疗企业的商业模式、亮点和痛点，是否能为客户提供可行范围内的最优解决方案”，周律师在采访的最后说，“客户与律师是互相选择的结果，更是彼此成就的过程。作为律师，我们要一直拿‘原研药’的创新性标准、‘高通量基因测序’的个性定制化标准，及‘POCT’的即时性标准，来要求我们的法律服务，初心不改。”
一支好团队 是成功关键
提到竞天公诚的医疗法律服务团队，那是妥妥的涉足蓝海，敢吃螃蟹。过去几年，竞天公诚的医疗法律服务团队做过无数的医疗及生物科技项目，涵盖综合医院（包括三甲医院）、儿科诊所、专科医院、妇幼医院、临床新药（生物药、化学药）、医疗器械、医疗设备、IVD、CRO、CDMO、IVF、HPV、药品经销、中药种植、康复医疗到医药研发运营云数据平台，法律服务从合规、投资并购、私募融资到境内外IPO项目，不一而足。以可披露的IPO项目为例，A股近期有博瑞医药（688166.SH）、神州细胞（688520.SH）这样赫赫有名的项目，境外还有亚洲最大的医院运营商IHH综合医疗保健（MYX：5225）在新加坡和马来西亚同步上市、首家内地医疗服务公司泰和诚医疗（NYSE：CCM）美国纽交所上市这样开创先河的项目等等，不胜枚举。
“与医疗行业的不解之缘始于机缘巧合，这个行业有它独特的魅力，既商业价值无限、又具公益性质，所以竞天公诚的律师一直比较热衷”，郎元鹏律师举手投足间都散发着对医疗法律服务的热爱。作为从业逾二十年的资深律师，郎律师在医疗与生命科学法律服务领域拥有丰富的执业经验。
对于医疗行业的未来及竞天公诚医疗法律服务业务的发展，郎律师充满信心：“疫情当前，虽然会在一定程度上对宏观经济等带来一些负面影响，但相较而言医疗行业受到的影响是最小的。医疗行业一直以来都是快速成长的领域，未来会更加成为重中之重。竞天公诚的医疗法律服务涉及医药、医疗器械、医院、医疗垃圾处理等细分领域的上市、收购和兼并、私募股权融资等多个方面，并且非常注重行业领域前沿问题的研究与创新，能够为客户提供更加符合客户利益、切合项目实际情况的创造性解决方案，全方位、多角度、创新性地为客户‘保驾护航’。”
竞天公诚合伙人的信心是基于管委会给予的全面支持，更源自对医疗法律服务团队的充分信任。因为这支乘风破浪的团队曾完成过诸多了不起的重大项目，不仅在业界赢得极高声誉和评价，还连续获得钱伯斯（Chambers & Partners）和LEGALBAND等知名法律及商业媒体的评级与推荐。在钱伯斯（Chambers & Partners）出版物“钱伯斯亚太地区年度指引”中，竞天公诚已连续三年在“医药医疗”等9个领域中获得推荐。
近三十年来，历经医改、新医改、互联网+医疗，从传统医疗到生物制药，再到生命科学与大健康，无论政策革新还是行业颠覆，竞天公诚都在与时俱进，不断更新自身知识库与人才库。如今，竞天公诚已开启医疗法律服务的5G时代，稳定可持续地创新、蜕变、成长！
本次受访的竞天公诚医疗与生命科学领域合伙人
陈泽佳
郎元鹏
任为
叶玉盛
张鑫
周晗烁
（按姓氏拼音排序）
