中国证券监督管理委员会（“证监会”）2020年4月17日发布的《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》（“征求意见稿”）是一份里程碑式的文件，涵盖了多类金融机构以及多种业务模式，将对财富管理领域的部分监管框架以及证券、基金乃至财富管理行业的竞争格局产生深远的影响。
征求意见稿非常务实地综合考虑了目前的法律法规及行业现状，本着实质重于形式的原则拟定相关监管规则，巧妙地处理了机构监管、牌照监管（或称功能监管）与行为监管的协调问题。
金融行业领域内，有投资咨询、投资顾问等多种名词，翻译成英文也有consulting与advisory之分。同样是给出投资建议，他们各自的含义究竟是什么，区别在哪里，曾经一度让人难以准确把握。征求意见稿采用的“大一统”立法模式，有助于把这个问题集中阐释清楚。
于财富管理机构而言，证券基金投资咨询业务与资产管理业务同是财富管理业务领域的重要版块，征求意见稿的发布是金融监管机构在统一资产管理业务的监管规则之后所做的又一次重要尝试。尽管征求意见稿只是证监会体系内的立法，但是我们有理由相信证监会体系内的规则梳理与统一将为我国最终统一财富管理业务领域的监管规则埋下伏笔。
时隔多年后证监会即将重启证券投资咨询机构的设立审批进程，2019年开始试点的公募基金投顾业务亦有望慢慢地转为常态化业务。本文将以简洁的方式带您快速了解征求意见稿的核心要点。
征求意见稿将证券投资咨询业务（进一步细分为证券投资顾问业务及发布证券研究报告业务）与基金投资顾问业务（统称“三类业务”，从事三类业务的机构统称为“证券基金投资咨询机构”）统一纳入。
证券基金投资咨询机构的业务许可证有效期为3年，并应当在有效期届满前6个月内向证监会提出展期申请。作为例外，获得证券基金投资咨询业务资格的证券公司、基金管理公司、期货公司、商业银行、保险公司以及证监会认可的其他金融机构（统称“特定金融机构”）持有的业务许可证不受前述规定限制。
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证券期货经营机构（即证券公司、公募基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司）为资产管理产品提供投顾服务的，不需要按征求意见稿的规定申请牌照，但应当遵守征求意见稿和证监会的其他规定，并在首次开展业务后5个工作日向住所地证监会派出机构报告。
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证监会原基金部2006年发布的《关于基金管理公司向特定对象提供投资咨询服务有关问题的通知》（“《2006通知》”）允许公募基金公司不需报经证监会审批，直接向QFII、境内保险公司及其他依法设立运作的机构等特定对象提供投资咨询服务。证监会于2015年废止了《2006通知》，但是部分行业人士倾向认为，综合考虑证监会2015集中清理一批规范性文件的背景，废止《2006通知》并不必然意味着证监会禁止这类业务模式。征求意见稿则清楚地确认了公募基金公司不可以依据《2006通知》为非境内资管产品形式的其他机构或个人提供证券投资咨询服务。
私募基金管理人为资产管理产品提供证券基金投资咨询服务，为存在实际控制关系或者受同一控制人控制的QFII/RQFII提供证券基金投资咨询服务，证监会另有规定的，从其规定。
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负责证券基金投资咨询业务的高级管理人员还应当具有3年以上证券、基金从业经历或者5年以上其他金融从业经历，并具有2年以上所负责业务的管理工作经历。
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符合证监会规定条件的从事基金投资顾问业务的机构，可以向客户提供管理型投资顾问服务，在客户授权范围内代理客户办理交易申请等事项。具体规则由证监会另行制定。
目前，按照《基金投顾业务试点通知》，证监会已经允许试点机构提供管理型投顾业务，并且作出了相关行为规范要求。后续证监会可能会进一步完善相关政策。
证券基金投资咨询机构运用算法、模型等信息化技术手段，向客户提供自动化的证券基金投资咨询服务的，应当向其住所地证监会派出机构报告有关技术方案、模型参数、投资逻辑等信息、资料。
证券基金投资咨询机构应当建立健全利益冲突的识别、评估、披露、处理等机制，不得采用可能产生利益冲突的收费方式。证券基金投资咨询机构应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格执行关联交易审批制度，不得向客户提供可能产生利益冲突的投资建议服务，有充分证据证明相关服务有利于客户，且如不提供相关建议可能损害客户利益的除外，但应当事先向客户披露关联关系并取得客户书面同意。
目前执行的《基金投顾业务试点通知》亦有相关规定，例如，“试点机构同时开展基金销售业务的，应当对基金销售费用的收取模式做出合理安排。向基金管理人收取客户维护费的，应当以客户维护费抵扣投资顾问费等方式避免利益冲突。”
证券基金投资咨询机构应当严格比照证券公司、证券投资基金管理公司合规管理、内部控制有关规定，建立健全内部控制、合规管理、风险管理等制度，并全面、有效覆盖证券基金投资咨询业务。
就此，我们理解，目前的相关规定包括但不限于《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》《证券公司内部控制指引》等。
证券基金投资咨询机构应当充分了解客户，对客户进行分类，并对所提供的证券基金投资咨询服务实施风险评级、分类管理，遵循风险匹配的原则，充分揭示风险，向客户提供符合其风险识别能力和承受能力的证券基金投资咨询服务。
特别声明
