作者：杨明皓、骆嘉昀、唐磬
一、执法案例
1. 香港联交所：公开谴责违规担保的上市公司及相关董事
2025年1月9日，香港联交所对某上市公司作出公开谴责，并对该上市公司前董事会主席、行政总裁兼执行董事A先生、前执行董事B先生及C先生作出公开谴责及损害投资者权益声明。
案件事实
A先生和B先生均为该上市公司某附属公司的董事。于2021年10月，A先生及B先生促使该附属公司为A先生的另一家控股公司应向第三方承担的约人民币2,080万元的债务提供担保。事件中明显出现利益冲突，但A先生及B先生并无避免及／或管理有关冲突，在附属公司层面批准了交易，且没有向上市公司董事会汇报，也没有促使上市公司遵守《上市规则》中有关该等担保交易的公告和股东批准要求。另外，在第三方根据担保安排向附属公司提起诉讼后，A先生也未及时向上市公司汇报。
C先生是该附属公司的监事，但并未参加任何监事会会议。虽然他同时也是上市公司的执行董事，其承认自己不熟悉该上市公司的运作，也没有监察该附属公司的运作及业务决策。
香港联交所裁定，（i）该上市公司违反了《上市规则》有关须予披露交易和关连交易的规定；（ii）A先生、B先生、C先生均违反了《上市规则》有关董事责任的条款。
▶香港联交所对A先生，B先生及该上市公司的纪律行动声明全文请点击此处。
▶香港联交所对C先生的纪律行动声明全文请点击此处。
2. 香港联交所及香港证监会：公开谴责/批评违规使用公司资金的上市公司及相关董事并寻求原讼法庭颁布取消资格令和赔偿令
2025年1月16日，香港联交所对某上市公司作出公开谴责，对四名前董事做出公开谴责及董事不适合性声明，对前董事会主席及首席执行官做出公开谴责及损害投资者权益声明，并对另外三名前董事提出公开批评。
案件事实
该上市公司于2018年7月上市两个营业日后，使用上市所得款项净额的46%认购非上市财富管理产品，严重偏离招股书所述的募集资金拟定用途。该上市公司亦未就认购事项咨询合规顾问，也未在后续的公告和年报/中报中披露该等募集资金用途变更。
另外，2018年至2021年间，该上市集团授出及／或延长了22笔贷款，本金总额约人民币4.265亿元。大部分相关贷款均无抵押。该上市公司没有足够及有效的内部监控措施管治其放贷活动，且直到大多数贷款出现违约情况之前，董事会对有关放贷活动一直都没有监督。相关贷款是在（i）没有对借款人及／或其担保人和抵押品（如有）进行足够的尽职审查及／或信用评估；以及（ii）没有适当评估获提供的抵押或担保的可执行性的情况下授出，甚至包括两笔无息且无抵押贷款。该上市公司没有任何贷款业务相关政策，也没有就贷款业务进行内部监控检讨，管理层也没有向董事会提供每月的管理层更新资料以便董事会进行监督和检讨。几乎所有贷款均已减值。
香港证监会于2023年10月在原讼法庭展开法律行动，以寻求法庭对该上市公司及其八名前任董事作出多项命令，包括取消资格令和赔偿令。香港证监会还在2024年11月就违规授出贷款的事项扩大其法律行动，并将该上市公司的两家附属公司列为相关法律程序的答辩人。
就违规使用上市所得款项的事项，香港联交所裁定，该上市公司并未于招股书、配发结果公告以及相关年报及中报披露其拟使用募集资金购买理财产品和／或上市所得款项拟定用途的变更，亦没有在进行认购事项前咨询其合规顾问，违反《上市规则》相关规定。相关董事没有履行其董事责任促使该上市公司遵守《上市规则》的相关规定。
就违规授出贷款的事项，香港联交所裁定该上市公司（i）没有公布多笔构成《上市规则》下须予披露的交易的贷款；（ii）相关董事没有履行其须采取足够行动保障该公司权益的董事责任，包括就放贷活动制定足够及有效的内部监控措施；及（iii）相关董事违反了《上市规则》中的董事责任。
除此以外，四名被发出董事不适合性声明的董事被裁定没有在香港联交所的调查中给予合作。
▶香港联交所的纪律行动声明全文请点击此处。
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3. 香港证监会：就内幕交易行为施加制裁
2025年1月21日，审裁处裁定某上市公司董事会主席家族成员司机D先生及其妻子E女士从事内幕交易，对D先生及E女士施加为期16个月的冷淡对待令（即禁止D先生及E女士在香港进行任何证券、期货合约、杠杆式外汇合约或集体投资计划的交易）及终止及停止令（即禁止其从事构成市场失当行为的行为），并要求E女士交出其内幕交易而获取的106,968元非法利润。
2016年9月13日或之前，D先生掌握到该上市公司拟收购另一家上市公司36.45%股本以及被收购的上市公司可能暂停买卖的内幕消息。D先生随后于2016年9月14日促使E女士买卖被收购上市公司的股份。E女士在得知内幕消息的情况下买入被收购上市公司股份，并在有关收购交易公布后通过出售该等股份获取106,968元利润。
审裁处亦要求二人支付政府及香港证监会的讼费及开支。
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4. 香港证监会：就虚假交易行为提起检控
2025年1月23日，香港证监会发布执法信息，称于当日在香港裁判法院对F先生和G先生展开刑事法律程序。原因是两人涉嫌在2017年4月至2018年3月期间，串谋就某上市公司股份进行虚假交易，属于违反《证券及期货条例》第295条以及《刑事罪行条例》第159A及159C条的罪行。除此以外，F先生还涉嫌遗漏八次的权益披露，违反了《证券及期货条例》有关权益披露的相关规定。
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二、新规速递
1. 香港联交所：刊发有关进一步扩大无纸化上市机制的的咨询总结
2025年1月24日，香港联交所刊发《有关进一步扩大无纸化上市机制的咨询总结》（“《咨询总结》”），宣布拟将2024年8月16日刊发的《有关进一步扩大无纸化上市机制的的咨询文件》（“《咨询文件》”）中的大部分新规建议略作修订后全部采纳（《咨询文件》提及的网页无障碍要求除外，本次不会将此项纳入《上市规则》）。大部分新规均设有过渡期安排（具体请见以下表格），具体生效时间请见以下表格。
《咨询总结》对《上市规则》作出的修订如下：
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（1）证券持有人向发行人发出电子指示 |
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（2）以电子方式支付公司行动款项 |
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（3）电子认购款项 |
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（4）废除混合媒介要约 |
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（5）混合式股东大会及电子投票 |
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▶香港联交所刊发的《咨询总结》请点击此处。
