作者：李昕倩 杨玉婷 柳倩茹

公司法定代表人辞任后，通常会要求公司办理相应的登记手续，以防因公司行为产生的对法定代表人个人的限制高消费、限制出境、个人征信影响等风险，但公司却往往以继任法定代表人尚未产生为由等拒绝办理变更登记。此情形下，辞任的法定代表人起诉要求变更公司登记或备案，是否可行？新《公司法》对于这一问题给出了回应，为法定代表人辞任后诉请变更登记提供了明确的法律依据和权利保障路径。

作者：刘思远 王巍

2019年，最高人民法院颁布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号），构建了投融资领域“对赌”交易的基本规则。但《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规则，更多是通过技术手段，艰难地调和投融资市场的商业需求和原公司法的强制性规定。司法实践的问题并未完全解决。2024年7月1日即将生效的新《公司法》并未放弃资本维持原则的基调，“对赌”规则在新《公司法》下可能有哪些新的变化？本文拟对此做一探讨。

需要特别指出，实践中的对赌交易一般分为“投资者与目标公司原股东对赌”和“投资者与目标公司对赌”两类。前者在法理与实践中基本已无争议，受新《公司法》影响较小。故本文讨论的“对赌”专指后者，即投资者与目标公司的对赌。

作者：谢若婷 岳鹏 吴涤

2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》公布，债权出资首次在法律层面被明确为出资方式。《公司法》的该项修订回应了商业实践的真实需求，对优化我国营商环境、激发市场活力有重要意义。

第十四届全国人大常委会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》公布前，学理及司法实践围绕债权出资已有较多争议，如股东能否以债权抵销出资义务、股东对第三人的债权是否可以作为出资对象、债权出资应经何种程序等。第十四届全国人大常委会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》虽明确股东可以以债权出资，但未区分出资债权是对第三人享有的债权还是对本公司的债权，也没有对债权出资作进一步规定。本文拟通过梳理现有法律规定及实务观点，以探讨债权出资的有关问题。

作者：刘思远 王艺妍妤

2023年12月29日，最新修订的《中华人民共和国公司法》（2023修订）颁布。较于《中华人民共和国公司法》（2018修正），本次修改幅度较大，涉及公司资本制度、公司治理、股东权利保护、股东和管理层责任、公司设立退出以及公司债券等内容。被修订的部分内容均为对现行司法实践规则或实务操作惯例的确认，部分为全新的制度架构。本文将结合我们的实务经验，从争议解决及合规角度，阐述《公司法》修订对上市公司的影响。

作者：苗晓艳 高婷婷

日本的劳动法律体系庞大复杂，纵向上贯穿招聘至离职的各环节，横向上涉及雇主、劳动者、工会等各主体。且伴随着新经济环境的发展，传统雇佣形态及劳动关系需要面对的新问题接踵而至，日本劳动法规的修订步伐也在不断加速。对于计划投资或出海日本的企业来说，掌握日本劳动法律体系的框架及基本要点，特别是中日两国劳动法规之间的差异，是吸引人才、构建企业海外竞争力至关重要的一步。

作者：马宏继 陆婷

对上市公司来说，触发退市尤其是强制退市的情形增多，上市公司既需要关注其经营包括财务指标及规范运作等情况，还要关注股票价格及交易等情况，在涉及出现可能触发退市情形时做好信息披露、履行相应程序。那么上述退市情形是否一旦出现上市公司就要退市？上市公司是否可以通过整改避免退市？上市公司要做哪些信息披露及履行什么程序？本文依据《深交所股票上市规则征求意见稿》对上述问题分析总结以便上市公司辨识及提前作出准备。

作者：王乙名 周宇涵

在股权投资尤其私募股权投资交易中，投资人通常会要求如回购权、跟售权、反稀释等特殊股东权利以保证其投资权益，该等投资人特殊股东权利的设置已在投资交易市场中得到普遍认可，并已形成一系列的通行做法。但若被投目标公司为国有独资或国有控股公司，在设置投资人特殊股东权利时，除满足《公司法》《民法典》等法律规定外，还需考虑国资监管规定对特殊股东权利设置的影响。本文将结合现行国资监管法规及法院判例信息，聚焦讨论国有独资或国有控股公司引入投资人时各方均较为关注的回购权设置安排。

作者：王勇 路银雷 何天程 曹晖

我国《公司法》自1993年颁布实施以来，30年期间先后经历了两次全面修订以及四次局部修订。本次经过多轮审议修改的新《公司法》是历史规模最大的一次修订，2023年12月29日经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过后，将于2024年7月1日起正式实施。

本次修订共新增和修改了228个条文，其中实质性修订112条，对公司资本制度、治理规则、股东权利等相关制度进行了重构，将对我国公司治理产生系统性影响。本文将基于我们在私募基金投融资交易中的丰富实务经验，从私募基金投资视角出发，全面深入解读本次经过多轮审议修改的新《公司法》在私募基金投资领域的重要影响，以飨读者。

作者：王巍 李晓燕

穿透式审判作为金融审判近年来的指导性裁判理念，此前在证券民事纠纷中还尚未有发挥作用的先例。本文以“1号案”为视角，尝试讨论引入穿透式审判理念，用于平衡、补足现有实践在交易因果关系审查上的不足和困境，其是否可行，期待未来的司法实践。

作者：骆嘉昀 杨明皓 唐磬

2024年4月12日，香港联合交易所有限公司刊发《有关库存股份的<上市规则>条文修订建议的咨询总结》，宣布《香港联合交易所有限公司证券上市规则》做出修改，不再要求上市公司必须注销其回购的联交所上市股份，而是允许上市公司以库存股的方式保留回购股份。此次《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的修订可为香港上市公司提供更多灵活性，有利于香港上市公司通过股份回购及再出售库存股份来管理公司的资本结构。同时，相关修订也顾及到维持香港上市公司股份交易公平有序的要求。

相关《香港联合交易所有限公司证券上市规则》修订自2024年6月11日起生效。

作者：王勇 白泽蒙

本文将结合《中华人民共和国科学技术进步法》《科技伦理审查办法》《AIGC管理暂行办法》《互联网信息服务深度合成管理规定》等法律法规及规范性文件，对于AIGC技术的伦理安全风险及AIGC研发者、服务提供者及使用者所需要遵守的主要科技伦理合规要求进行梳理。

作者：郎元鹏 张露 李文博

2024年2月8日，教育部发布《校外培训管理条例（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，反馈截止时间为2024年3月8日。“双减”政策落实的第三个年头，教育部再次对教培行业的运营模式作出明确规定，受到社会广泛关注。本文拟对《校外培训管理条例（征求意见稿）》的主要内容进行简要梳理和解读，供各位参考。

作者：刘思远 赵枫

《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》成为了这两天整个资本市场热议的话题。其内容覆盖从上市到退市全过程、各个主体角色、主要行为类型的全面监管。本文尝试从惩处端视角解析《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，探讨其对资本市场各类主体的行政、刑事、民事、自律惩处责任的影响，以及可能带来的变化趋势。

作者：戴冠春 芮双双

2023年11月，OpenAI公司发生了一系列事变，在经历过内乱及重组后，OpenAI的董事会的三名现有成员，均为独立董事。OpenAI虽然不是一家上市公司，但在美国的公司治理中，独立董事制度的起源和发展，远远超出了上市公司的范畴。并且，在美国公司法项下，只要独立董事的独立性以及尽职义务无法被质疑，独立董事的判断和决策会推定被认为是合理的。公司董事会成员均为外部董事的OpenAI也许仍然是一个另类的公司，但是它存在的基础，可能远远比国内观察者理解的更为深厚。我们需要警醒，当前的世界技术、制度和观念上发生着巨大的变化，同样体现在公司治理方面。

作者：王勇 卢羽睿 何天程 金文斌 郭婧雯 许小青 徐毅 张艳芳

竞天公诚投资基金与资产管理团队基于团队成员在过去20多年中从事境内外私募基金募集、投资、运营、合规法律服务的经验，悉心撰写并发布了多版《中国私募基金募集与运营法律实务指南》（“《红宝书（私募股权卷）》和《红宝书（私募证券卷）》”）以及《境外私募基金募集与运营法律实务指南》（“《蓝宝书》”）。这套国内尚属少见的境内外私募基金综合性实务指南，以三大册的篇幅，梳理总结了境内外私募基金的募投管退及监管合规法律实务，构建了一个较为完整的私募基金法律实务指南体系。

自2022年7月全面迭代更新后，潜心两年再磨一剑，2024年最新版《蓝宝书》如约而至。

作者：周杨 张燕

2024年3月22日，在经历了近6个月的征求意见后，《促进和规范数据跨境流动规定》由国家互联网信息办公室正式发布并于当日生效实施。自此，令人振奋的中国数据出境监管新局面正式形成。文章通过《促进和规范数据跨境流动规定》对数据处理者身份、数据类型、数据处理活动的调整入手解读了出境监管新图景，详细介绍了“绝对豁免”情形的适用，以期协助企业梳理新规下应当做出的合规准备和注意要点。

作者：蒋利玮

整体而言，现有法律制度更保护原单位的利益。在职法定竞业限制义务适用刑法保护，允许原单位与转让股权后的股东约定超过2年的竞业限制协议，允许原单位与技术人员约定离职后的发明创造归属，默认离职一年后与原单位工作相关的发明创造属于原单位，禁止离职技术人员主张反向工程抗辩，《反不正当竞争法》第三十二条对离职员工施以一定程度的“有罪推定”等等法律制度莫不如此。学术界赞成在反不正当竞争法项下课以离职技术人员竞业义务，主张“挖角”构成不正当竞争的观点络绎不绝，相反似乎从没有人质疑过离职后职务发明创造制度缺乏正当性。

但无论技术人员跳槽有多少法律风险，人才的自由流动是市场经济的基本前提，也是发挥市场资源配置作用的关键，追求更广阔发展天地更是人类的天性。祝愿每一位离职的技术人员都在尊重原单位商业秘密、遵守协议的基础上有更美好的未来！

作者: 郎元鹏 葛兆强 李婧

在相当长的一段时间内，未盈利企业无法实现在境内A股上市。2019年开立的科创板首次允许符合条件的未盈利企业申请在境内A股上市。此后，2021年11月开市的北交所也允许符合条件的未盈利企业申请在北交所上市。2023年2月，境内A股开始施行全面注册制，创业板也开始允许未盈利企业申请在创业板上市。至此，未盈利企业在境内A股市场上具有了科创板、创业板及北交所三个板块的选择。

但是，自2023年8月中国证监会提出“阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡”的政策以来，沪深两地交易所对于企业上市审核趋严。在这种大背景条件下，就境内A股而言，北交所恐成为众多未盈利企业仅剩下的能够进一步考虑和讨论的上市路径。本文将对截至目前已经于北交所成功实现上市或正在上市申请审核中的未盈利企业案例进行重点观察，并梳理上市审核关注要点，供各位读者参考。

作者：龙艳梅 熊力垚

近年来，津巴布韦因其优质的矿产资源而备受国际投资者的关注，中国的多家矿业企业乃至新能源产业链上下游企业已远赴津巴布韦投资其矿业领域。我们多次参与相关交易，并长期跟踪津巴布韦的相关法律法规政策变动。本文将以津巴布韦矿业领域数个方面的法律法规及政策的最新变化情况为视角，浅谈现有及潜在投资者在津投资矿业领域时需重点关注的法律问题及相关影响。

作者：周晗烁

2024年中国出海药企出海捷报频传，海外拓展成果丰硕，大致可分为传统商业化BD交易、IP Out/in-Licensing，股权或资产并购交易，以及近年备受瞩目的NewCo模式。中国出海药企在选择出海模式时，有哪些选项？可参详的关注点有哪些？笔者结合过往项目经验，就选择该些交易模式的利弊考量及注意事项，进行了梳理和对比，供读者参考一二。

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