作者：凌特志 杜林红 纪逸菲 曹晓丹 吕游 袁霖铃

境外上市新规征求意见稿自2021年底发布以来，获得了业内和社会的广泛关注和讨论，如今随着境外上市新规的出台最终落下帷幕。针对境外上市新规，我们以境外上市中最常见的香港IPO为切入点，做进一步的梳理和解读。

作者：袁立志 罗澄杰 陈东旭

在全球掀起ChatGPT热潮之际，也涌现出许多对ChatGPT合规性的质疑之声，这些声音中有基于现有法律框架的分析，有从科技伦理角度的担忧，也有关于生成内容谬误的批评。在看过诸多批评质疑之后，我们，作为一群碳基的科技领域法律执业者（下同，并请始终牢记这一点），不禁好奇，ChatGPT是如何看待自身的法律合规风险的？

于是，我们尝试用ChatGPT写一篇关于其自身法律合规风险的文章。我们将人机合作写作本文的过程和结果尽量真实完整呈现出来，读者借此可以了解：

1.作为一个新的法律研究写作工具，ChatGPT是如何发挥作用的；

2.ChatGPT本身存在哪些法律合规风险。

作者：聂彦萍

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》从2023年12月5日起施行，此次司法解释的发布，将对今后司法实践产生重要影响。本解读文章为系列文章，本文为第一篇解读内容，聚焦“一般规定”与“合同的订立”下设条文，每个条文注解含司法解释、相关法规、律师解读三部分。

作者：杨明皓 王峰 骆嘉昀 张逸聪

自2018年起，香港联合交易所有限公司 （“港交所”）便先后对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）作出系列修订，增设第18A章、第8A章和第19C章内容，为生物科技公司、同股不同权公司和合格海外发行人二次上市提供了特殊上市路径。2022年10月19日，港交所发布特专科技公司上市制度的咨询文件（“咨询文件”），就修订 《上市规则》以让特专科技公司于港交所主板上市的上市制度（“18C章”）提出建议，并咨询市场意见。2023年3月24日，港交所发布修订后的《上市规则》，并将于同年3月31日起正式落地实施。18C章为尚未符合主板资格测试（盈利、收益或现金流量要求）的特专科技公司打开了于港交所主板上市的大门。

作者：申嵩 黎小露

自然资源部办公厅、国家林业和草原局办公室、国家能源局综合司公布了《关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》（自然资办发〔2023〕12号，“12号文件”），对光伏行业用地作出新的规定。随后，自然资源部、国家林业和草原局印发《关于以第三次全国国土调查成果为基础明确林地管理边界规范林地管理的通知》（自然资发〔2023〕53号，“53号文件”），明确林业主管部门的林地数据与“三调”数据融合的规则。前述文件的发布，为光伏行业的发展带来了确定性，同时也存在一些值得探讨的空间。本文结合以往各部门对光伏项目用地的规则及光伏项目选址实践，梳理光伏项目选址中值得大家关注的几个重要法律问题，以期为光伏项目开发建设提供参考。

作者：邓盛 林倩

对于一个公司而言，控股股东和实际控制人往往决定了其发展方向，而对于（拟）上市公司而言，控股股东和实际控制人的认定更是监管机构的关注重点。本文拟根据法律法规的相关规定，结合近期上市公司案例，通过分析其控股股东、实际控制人认定的论证思路、监管机构问询的关注重点及公司答复，梳理其中的认定逻辑，以期抛砖引玉、提供参考。

需要说明的是，企业与企业之间各不相同，下文中所列举的部分案例仅为介绍其认定控股股东和实际控制人的思路，不排除该等认定只存在于特定背景或条件下的可能性。因此，在实际进行控股股东和实际控制人认定时应注意个案分析而非简单适用案例情形，案例中的分析思路可供参考，但同时应注意识别案例可能存在其特定因素，是否具有一般性可借鉴意义有待商榷。

作者：王勇 李子阳

2023年7月9日，国务院发布了《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《条例》”），自2023年9月1日起施行。《条例》作为我国私募基金行业的首部行政法规[1]，在多个方面都具有里程碑式的意义。

作者：刘思远 李龙宇

新《证券法》于2020年3月1日颁布施行，其中专章设立了证券支持诉讼、民事赔偿证券代表人诉讼、特别股东代表诉讼等制度，目的在于更有力的保护证券市场广大中小投资者的利益。但是相比于前两者，无论在指导性司法解释的出台方面，亦或是司法实践经验方面，特别股东代表诉讼目前均尚处于相对缺位的状态。

中证中小投资者服务中心有限责任公司（“投服中心”）在上海金融法院所提起的上海大智慧股份有限公司（“大智慧公司”）特别股东代表诉讼一案（“本案”），在历经约2年半的审理周期后，于2023年2月20日以大智慧公司控股股东全额赔偿诉请损失、投服中心撤回起诉而完结。本案系全国首例特别股东代表诉讼，也是上市公司因虚假陈述被判令承担民事赔偿责任后，全国第一例由投资者保护机构针对董监高提起的代位追偿案。案件审理过程当中涉及诸多前沿的法律实务问题，但由于最终系和解撤诉处理，因此上海金融法院并未在该等问题上作出指导性的裁判观点。

北京市竞天公诚律师事务所代理部分被告，为其提供全流程的诉讼代理法律服务。现谨借此文浅析国内特别股东代表诉讼的相关热点实务问题，以供参考和讨论。

作者：石钛戈 周晗烁 朱光辉 李力

近年来，国务院国资委大力推动央企及地方国企的合规管理，旨在促进国有企业实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标，向世界一流管理水平迈进。在此背景下，企业合规管理已经从原来的专项合规管理向全领域、多层级、全面、系统的合规管理转变。

作者：靳林明 陈婧

2023年11月8日，《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函[2023]115号，以下简称“115号文”）正式发布。

115号文就政府和社会资本合作（Public-Private-Partnership, 以下简称“PPP”）新机制的总体要求、建设实施、运营监管、政策保障等方面提出了规范指导意见，该文件也是后续PPP实施的主要政策依据。

整体而言，自2014年起，PPP经过近10年的发展，中国形成了巨大的PPP项目市场。随着市场和经济环境的变化，近年来在PPP领域暴露出不少问题。《国务院关于2022年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》关于PPP项目审计发现的主要问题包括：入库环节审核不严、履约环节不尽诚信、建设运营环节不当推责揽责。

自2023年2月各地PPP项目暂停推进以来，PPP模式何去何从，坊间十分关注，也亟需国家层面的政策加以明确。115号文回应了PPP领域的诸多争议，是初心与价值的双重回归。

作者：李峰 牟兰花 

A股IPO审核过程中，监管部门采取实质重于形式的原则，实施穿透式监管，其中股东穿透核查要求也是由来已久。在《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《股东信息披露指引》”）发布以前，在保代培训、窗口指导意见已有就股东穿透核查的相关要求。随着《股东信息披露指引》的公布，股东穿透核查标准逐渐明确。《股东信息披露指引》第五条规定，股东存在“股权架构为两层以上”“无实际经营业务”和“入股交易价格明显异常”，中介机构应当对该股东层层穿透核查至最终持有人。但从实践及窗口指导意见看，大多数情况下，无论持股主体是否存在上述情形，发行人及中介机构均会采用“一穿到底”的核查方式，以避免核查工作存在重大遗漏。该情况在交易所出台《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规范股东穿透核查的通知》等相关规则后有所改善。

作者：赵苗

新加坡常常作为高净值人士全球资产配置的中枢所在，2017年以来新加坡单一家族办公室数量剧增，同时新加坡投资移民的话题也被炒的热火朝天。家办项目等于移民项目吗，投资金额到底是两百五十万、两千万还是两个亿新币？

作者：张鑫 伍紫照

由于本次新规所涵盖的范围非常广泛，本文主要聚焦于新规的亮点及主要影响，并分成上中下三篇就注册制新规及首次公开发行角度由浅及深选取三个主题，逐步分析并讨论本次注册制新规的亮点及主要影响、拟首次公开发行的企业如何应对注册制新规、注册制下企业与中介机构实践要点。

作者：王勇 董双 李子阳 徐毅 戴若云

自竞天公诚律师团队于2022年初发布第一版“全国QFLP政策汇编及对比总结（2022年2月版）”以来，多个地区密集出台QFLP试点政策，目前已有接近50个地区公开了现行有效的QFLP政策，现特将全国QFLP政策汇编进行更新，供业界人士参考了解QFLP试点政策最新动态。您可以点击文末“阅读原文”下载“全国QFLP政策汇编及对比总结（2023年4月版）”。

作者：马宏继 任竞怡

本文立足我国境内资本市场的历史背景和发展现状，从立法政策的角度研究和分析上市公司分拆子公司上市的理论逻辑，结合市场案例，在厘清上市公司分拆子公司上市发展必要性同时，辩证看待其存在的风险，探讨上市公司分拆子公司上市如何在有序监管下得到良性发展。

作者：钱月、肖虹

随着近年来国际政治、经济环境变化等因素的影响，红筹企业回归境内资本市场的路径和监管政策均发生了较大变化。按照目前最新的国内资本市场监管规则，符合条件的红筹企业可以选择保留红筹架构直接在境内上市，亦或拆除红筹架构后再以境内主体作为拟上市主体于境内申请上市。总体而言，由于保留红筹架构直接在境内上市对拟上市企业要求较高且成功案例相对较少等因素，拆除红筹架构后再以境内主体申请于境内上市仍是诸多企业优先考虑的路径。有鉴于此，笔者对2021年1月至2023年11月期间拆除红筹架构并成功回归A股上市的境内企业在申请A股上市过程中被监管部门问询的问题进行了研究，本文拟以该等被问询的问题为基础，对近期拆除红筹架构回归A股上市的监管审核关注要点进行简要分析。

作者：姜申 许天琦

2023年2月28日，新疆广汇篮球俱乐部（“新疆男篮”）选择以极端强硬的方式，在赛季进程中发出公告，郑重决定：退出本赛季比赛！退出CBA联盟！这也激起了中国篮球协会（“中国篮协”）、中篮联（北京）体育有限公司（“CBA公司”）/联盟以及各体育系统的震动。

关于新疆男篮、球员周琦的恩怨纠纷，已经有大量的文章及媒体进行报道及评述。笔者在此不就具体的事实或观点去判断是非对错，仅以本次新疆男篮赛季中退赛为引，从一名长期从事中国体育法业务的律师视角，解析本次新疆男篮退赛事件，以及背后中国职业体育联赛现状、体育法领域救济途径等相关领域。

作者：张荣胜

这是一篇关于上市公司收购的小文，文前先向不熟悉该领域的读者明确一下概念：在中国的监管语境下，“上市公司收购”是一个倒装用法，指的是“上市公司被收购”，而非上市公司自身掏钱进行的收购，后者（在达到一定规模后）另有专用名称叫“上市公司重大资产重组”，而以新发股份作为对价的“上市公司重大资产重组”（在达到一定规模后）同时构成广义的“上市公司收购”，规模如继续增大成为狭义的“上市公司收购”后还会同时构成“上市公司借壳”。

作者：王勇 王鑫 何天程 凌穗宁

2023年8月9日，美国总统拜登发布了一项标题为Executive Order on Addressing United States Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern（关于解决美国对受关注国家的某些国家安全技术和产品的投资问题的行政命令）的行政命令（“行政命令”），宣布国家紧急状态，以解决受关注国家（Countries of Concerns）对美国构成的威胁，该等受关注国家试图开发和利用对军事、情报、监视或网络能力至关重要的敏感或先进技术或产品。

行政命令指示美国财政部长（Secretary of the Treasury，“财政部长”）建立一项计划，就美国人士（United States persons）[1]拟对受管辖境外人士（Covered Foreign Persons，定义见后文介绍）开展的境外投资，应当被禁止或向美国财政部（Department of the Treasury）进行申报。行政命令将中国（包括香港特别行政区和澳门特别行政区）列为受关注国家，并剑指三项国家安全技术和产品类别：

（1）半导体和微电子技术（Semiconductors and Microelectronics）

（2）量子信息技术（Quantum Information Technologies）

（3）人工智能（Artificial Intelligence）

同日，美国财政部发布了行政命令相关的Advance Notice of Proposed Rulemaking（拟制定规则的预先通知，“财政部通知”），列示了对行政命令实施规则的初步考量，并向公众征求意见，公众可在45日内提交意见。美国财政部在制定实施规则草案的过程中，将充分考量公众的意见，包括对关键术语的定义进行完善、明确申报要求、确定惩罚措施和执行程序等。

作者：沈敏泉 胡沁

竞业限制协议作为企业保护商业秘密及维持市场核心竞争力的有效手段，愈发受到用人单位的青睐，得到了广泛应用。根据《劳动合同法》及最高院司法解释规定，若员工违反竞业限制协议约定的，用人单位可以通过提出如要求支付违约金、返还竞业限制经济补偿、继续履行竞业限制协议等方式维护自身权益。看似现有法律规定已经赋予用人单位多种救济途径，但实际上，用人单位在维权时常会遇到各式各样的障碍。其中，一大主要障碍在于用人单位难以第一时间掌握离职员工的履约情况。员工离职后从事竞业行为往往极具隐蔽性，随着近年来《民法典》及《个人信息保护法》的相继出台，我国加强了对公民隐私及个人信息保护力度，用人单位很难通过自身的力量自行获取和掌握员工竞业证据的难度。这些障碍甚至有可能会使得竞业限制协议落为“一纸空文”。由此，在竞业限制协议中约定关于员工离职后的主动报告义务条款，就成为用人单位确保竞业限制约定切实履行的一大“利器”。