2023年11月9日，香港联交所公开谴责某前上市公司的非执行董事A先生。并对A先生发出董事不适合性声明（即香港联交所认为，A先生不适合担任该公司或其任何附属公司的董事或高级管理职务）。

A先生于2012年9月起担任该公司的非执行董事。2021年7月7日，A先生因未尽《GEM上市规则》项下义务及违反《董事声明及承诺》被香港联交所公开批评，并且被指令在2021年10月4日前完成20小时的培训。起初，该上市公司委聘了一家培训机构为A先生提供培训，但随后该培训机构告知香港联交所因该上市公司于2021年9月被除牌，有关培训不会进行。

香港联交所提示A先生，即使该上市公司已经除牌，其仍须完成培训。A先生声称未收到任何香港联交所发出的须完成培训的提醒，因为其从2014年起没有再使用过个人邮箱地址，并且其也不熟悉电脑和电子设备的使用。直到2023年6月联交所对其展开纪律行动之前，A先生也一直未通知联交所其电邮地址的变更。A先生至今仍未接受所须的培训。

GEM上市委员会认为，

（1）A先生未完成培训指令，违反了《GEM上市规则》第3.11 B条。A先生应当尽可能快地向香港联交所提供其最新的联系方式，未能使用邮箱地址以及不熟悉电子设备不能作为其不遵守指令的理由。

（2）A先生属蓄意违规，且情况严重，必须受公开制裁。

2023年11月21日，香港联交所公开谴责某前上市公司及其八名董事，向其中的B先生、C女士、D先生和E先生发出董事不适合性声明（即香港联交所认为，这四位董事不适合担任该公司或其任何附属公司的董事或高级管理职务）。

B先生及C女士是上市公司的创始人夫妇。2018年10月该公司上市时，创始人夫妇及其儿子D先生均为该上市公司的执行董事。2019年12月和2020年6月，创始人夫妇及其儿子先后辞去上市公司的董事职务，辞任时，该夫妇没有对该上市集团的业务管理等就其离任作出任何安排，包括没有保存上市公司附属公司和一家合营公司的账册纪录。

2020年1月，该上市公司的中国工厂因未支付员工工资和社保被法院查封，并且部分员工拿走了附属公司的会计记录。该上市公司原应于2020年3月底之前刊发经审计的2019年年度业绩，但该上市公司两次申请延期，并获准延期至2020年6月30日刊发。在该上市公司就延期刊发年度业绩发出的公告及向香港联交所提交的资料中，该上市公司声称延期刊发是由于疫情的影响。

该上市公司于2020年7月刊发2019年的经审计年度业绩时，审计师由于无法取得附属公司及合资公司账册纪录等问题，对有关年度业绩无法表示意见。该上市公司的股份于当日起暂停交易。2022年5月23日，该上市公司股份的上市地位被取消。

另外，该上市公司的公司秘书已于2020年3月辞任，但该上市公司直到2020年8月才予披露。 

创始人夫妇及其子，以及E先生未回复香港联交所就本案相关事宜的查询。

香港联交所认定，

（1）对于该上市公司，该上市公司明知难以取得有关账册纪录的根本原因包括创始人夫妇及其子的离职，以及随之而来的困境。但该上市公司公告延迟刊发年度业绩的理由中并未披露有关事项，导致有关公告不准确、不完整、具误导成分及/或欺诈成分。该上市公司亦在相关公告及年报中对公司秘书辞任一事作出了的错误披露。因此，该上市公司违反了《上市规则》关于披露文件须“准确完备，且没有误导或欺诈成分”的披露要求。

（2）对于创始人夫妇及其子，三人在担任董事期间未采取合理措施来确保上市集团的业务、管理及营运能够持续下去，包括确保附属公司及/或合资公司的账册纪录妥善备存，接任管理层/董事会能够查阅。此外，在创始人夫妇辞任后到其子辞任上市公司董事期间，其子D先生未履行任何董事职责，也没有向董事会汇报有关附属公司及合资公司的事宜，包括他本人辞任合资公司董事一事。三人未尽到《上市规则》下的董事职责，违反了《董事声明及承诺》。三人未回应香港联交所的查询，违反其配合香港联交所调查的责任。

（3）对于其他五名相关董事，理应知悉该上市公司延期刊发2019年年度业绩并非只由于新冠疫情，还包括创始人离职等其他重大事宜，但是他们没有促使上市公司正确披露有关事宜，反而批准发布具误导性的信息，违反了《上市规则》下的董事职责以及《董事声明及承诺》。其中两名董事依赖他人陈述，并未就误导性通讯作出独立判断。另有一名董事E先生不配合香港联交所调查，违反了配合联交所调查的责任。

2023年11月14日，香港证监会发布新闻稿表明其已在原讼法庭展开法律程序，寻求对某前上市公司（已于2020年被除牌）的三名董事作出取消资格令。

香港证监会经调查发现此三名董事没有妥善管理该公司对内地一家合资企业所作的投资，该合资公司的主要资产为上海一栋建筑物的分租权。三人并未取得对合资公司的充足控制及监督权，而是将日常管理工作交予该合资公司的内地合伙人处理，致使该合伙人得以从合资公司挪用超过人民币三亿元。并且由于该合伙人拖欠未支付上海建筑物的租金，导致内地法院颁令终止合资公司就该建筑物拥有的分租权，令上市公司损失在合资公司的全数投资。

香港证监会认为此三名董事违反了他们对公司负有的责任，包括以谨慎、技能和勤勉行事和以维护公司最佳利益的方式行事的责任。

2023年11月15日香港证监会发布新闻稿，表示其已在原讼法庭取得对F先生的取消资格令及赔偿令。未经法庭许可，F先生不得担任或留任香港任何法团的董事或清盘人，或香港任何法团的财产或业务的接管人或经理人；及以任何方式直接或间接关涉或参与香港任何法团的管理，为期十年。F先生曾为两家上市公司的主席兼执行董事，法院亦命令F先生向其中一家上市公司支付其因违反对该公司的受信责任而赚取的不当利润逾两百万元，并且向香港证监会支付有关法律程序的费用。

香港证监会经调查发现，F先生策划了一项欺诈计划，其利用代名人公司充当独立承配人，先后认购了两家上市公司合计约1.2亿的股份。为取得有关配额，他指令及准许代名人公司向配售代理作出虚假及误导性的陈述，诱使两家上市公司向联交所作出虚假及误导性的声明，并且就配售的合规情况向公众作出虚假的公告。代名人公司通过出售两家上市公司股份合计牟利约两百万元。F先生承认自己以欺诈手段借股份配售计划暗中获利及折价取得上市公司股份。

2023年11月22日香港证监会发布新闻稿，表示其在原讼法庭展开法律程序，就某GEM上市公司的五名前董事以及一名事实董事涉嫌违反其受信责任，寻求对他们作出取消资格令。

香港证监会调查发现，该事实董事G先生于2015年12月到2017年6月参与涉案上市公司的业务管理，及作出属董事性质的决定，因此其身份为事实董事。2016年1月，G先生是该上市公司股份配售的承配人，两个月后，G先生及其兄长又认购了该上市公司所发行的供股。但是该上市公司在相关公告中却表示所有承配人及认购人均为独立第三方。

几名董事没有披露G先生为事实董事，导致该公司在相关公告中发出了关于G先生及/或其兄长独立性的虚假、具误导性的信息，并且在批准配售建议时没有考虑该配售对该上市公司股东的摊薄影响，违反了他们的责任。

香港证监会亦寻求法庭颁令使该上市公司须公告此项裁决，以使股东了解事实董事及上市公司发布虚假、具误导性信息的相关情况。

2023年11月30日，某前上市公司（于2022年11月被取消上市地位）主席等三人因在一项涉及五亿新西兰元的新西兰牧场收购中，隐瞒利益关系，虚假陈述该牧场的毛利及串谋诈骗香港联交所与该上市公司，被高等法院重审裁定罪名成立。

被告三人中，一名为该上市公司前执行董事兼联席主席，一名为前副总裁，一名为某信托公司（“公司甲”）的所有人兼运营人。

根据案情，牧场的收购事项拟通过公司甲的附属公司进行。该上市公司前主席及公司甲运营人于2009年5月至9月串谋诈骗联交所，谎称公司甲等相关方为该上市公司的独立第三方，就收购有关的交易安排，两人并不存在当时或者事先的约定，并且隐瞒了该前主席在收购中的利益关系。但事实是，就牧场收购事项，该前主席及公司甲的运营人曾与另一间公司签订合约，摊分出售及购买牧场所得的佣金。

另外，此三名被告虚报了牧场所涉及的物业和固定资产，谎称于2008年至2009年财政年度牧场毛利逾9,200万港元。联交所因而允许上市公司就该项收购发出载有上述虚假陈述的公告与通告。三人又以类似的欺诈手段，串谋诈骗公司及其股东批准该项收购协议，并致使该上市公司发出可换股票据及可任意提前赎回债券以支付有关收购。

香港廉署发言人表示，香港廉署绝不姑息任何贪污或相关的违法行为，一直锲而不舍追击贪腐分子，以维护香港的廉洁国际金融中心地位。

2023年11月3日，香港联交所发布新闻稿公布有关优化ESG框架下的气候信息披露市场咨询的最新进展。此前，于2023年4月，香港联交所就建议优化ESG框架下的气候信息披露征询市场意见，相关建议原定于2024年1月1日实施。在征询市场意见时，联交所表示，在最终落实该《上市规则》修订时将考虑最终的国际可持续准则理事会（“ISSB”）气候准则。ISSB于2023年6月已发布最终的可持续发展披露准则，包括《可持续相关财务信息披露一般要求》和《ISSB气候准则》（“ISSB准则”），这两份文件旨在要求企业在财务报告中披露与可持续发展及气候相关的风险和机遇，以便财务报告的阅读者决定为该企业提供资源的相关事项。除此之外，ISSB进一步表示，其将于2023年底前发布“实施指引”，协助各司法辖区的监管机构实施ISSB准则，并就拓展及分阶段实施ISSB准则提供建议。

鉴于上述，2023年11月3日，香港联交所表明其在最后落实《上市规则》的修订时，会考虑该“实施指引”下的拓展及分阶段实施方针，而为了让发行人有更充足的时间熟悉新的气候信息披露规定，《上市规则》相应修订的生效日期将押后至2025年1月1日。

2023年11月17日，香港联交所刊发企业管治常规的最新审阅报告，以及适用于独立非执行董事（“独董”）的指引。

本次香港联交所主要通过分析400家随机抽选的样本发行人2022财年的《企业管治报告》，从“企业文化”、“连任多年的独董”（指连任超过九年）、“多元化”及“风险管理与内部监控”这四个重点方面来审阅发行人对于《企业管治守则》在2022年度披露的遵守情况。本次审阅报告就上述重点方面的审查结论及香港联交所的有关指引和意见概述如下：

（1）企业文化

根据审阅报告，所有样本发行人均已遵守有关企业文化的守则条文，但香港联交所仍然发现，许多样本发行人陈述其企业文化时均着重其管治、内部监控及/或道德操守方面的做法，而普遍缺乏其如何在业务中实践理想文化的详情，并且超过一半的样本发行人没有在《企业管治报告》中加入针对企业文化的环节或段落。对此香港联交所强调，良好的企业文化披露应当说明公司如何实践企业文化，以及有关文化如何支持公司实现长远目标，并且应避免以笼统的方式披露或仅集中于企业管治方面；对于没有在《企业管治报告》披露企业文化资料的发行人，应当在《企业管治报告》中列出适当的引述参照，以便投资者和市场阅读。

（2）连任多年的独董

审阅报告指出，所有独董均已连任多年的发行人已显著减少（从2022年的约150家降至2023年8月31日的少于50家）。对此香港联交所表明，所有独董均已连任九年的发行人须于其股东周年大会上委任一名新的独董，或解释其为何未有委任新独董。而对于重选连任多年的独董之披露，除披露发行人判断有关独董的重选资格时考虑的因素外，亦应披露涉及的程序（即提名委员会及董事会采取的行动）及相关讨论。香港联交所认为委任独董时，仅考虑董事的实际或潜在的利益冲突并不足够，发行人亦应当专注于独董是否能带来新的观点及其是否能继续作出独立客观的贡献。

（3） 多元化

审阅报告指出，自香港联交所2022年宣布不允许董事会只有单一性别成员以来，董事会成员全属单一性别的发行人的占比减少了8%。香港联交所对此建议，目前董事会成员全属单一性别的发行人（约550名）应积极寻求委任至少一名不同性别的董事，而不是临近2024年12月的最后期限才采取行动。发行人应通过制定明确的目标和时间表，展示其如何实际执行其董事会成员性别多元化目标，以达到更广泛的、拓展至全体员工的多元化目标，并且对此的披露内容应包括发行人所实施的步骤和计划及有关发行人是否达到其目标数字及时间表的讨论。

（4） 风险管理及内部监控

本次审阅以发行人的披露质量为重点，所有样本发行人在其内部监控系统方面均作出了大量披露，然而，部分披露就样本发行人的内部监控系统如何管理特定业务风险缺乏具体详情，并且在某些个案中，样本发行人对其内部监控系统的成效作出确认，但却缺乏足以有效支持其评估的详情。对此香港联交所指出，设立并维持有效内部监控系统的前提是严格评估与业务有关的风险，定期监控及（至少）每年审阅一次内部监控系统是达到有效风险管理的关键。发行人应充分披露其审阅详情，以支持其系统仍行之有效的审阅结果。

（5）其他观察

香港联交所亦观察到样本发行人高度遵守《企业管治守则》中的强制披露要求及守则条文，与过去的审阅结果一致。香港联交所指出，发行人应确保其理解所有强制披露要求（包括相关强制披露要求的分段）的披露规定，并在其《企业管治报告》中作出相应披露。若发行人确定某些强制披露要求不适用于其情况，应在披露中如实说明。

2023年11月17日，香港联交所亦刊发了指引《独立非执行董事：角色和职责简介》，该指引概述了独董的主要职责和责任，以协助香港上市公司董事进一步了解市场对他们的期望及他们可如何履行职责。

该指引涵盖了独董在业务决策及交易、内部监控、财务汇报及事故管理方面的主要职责。指引强调，独董应该注意公司的业务决策及交易，其须履行董事责任以确保公司设有及执行充分和有效的内部监控及风险管理系统；并且独董应积极主动敦促公司履行其财务汇报责任以及公司的财务报表真实而公正地反映公司的财务状况；作为独立非执行董事，应该要运用专业知识、经验及独立判断，迅速及主动地处理任何问题。该指引中亦列有在不同的具体情况下，香港联交所对于独董履职程度的期待，方便独董在具体事例中了解应采取怎样的行动。

2023年11月21日，香港联交所刊发经修订的指引信HKEX-GL85-16，允许新申请人的现有股东（包括首次公开招股前投资者）及基础投资者在满足若干特定条件时于首次公开招股中进一步认购或购买股份。 

引入新豁免安排的目的是为独立投资者提供更多灵活性。上市发行人在首次公开招股时获得更多独立投资者参与，将有助促进整个首次公开招股的定价流程，令发行价更贴近市场价格。

新豁免安排即时生效。首次公开招股如符合下列新的“规模豁免条件”便可进行“双重参与”：

（1）发售总额（不包括任何超额分配）至少为10亿港元；

（2）按本项豁免所允许的向所有现有股东及其紧密联系人（无论是作为基础投资者及/或承配人）的配股不超过所发行证券总数的30%；及 

（3）上市申请人的每名董事、行政总裁、控股股东及监事必须确认，他们或其紧密联系人未有根据本项豁免获分配上市申请人的发售证券。

2023年11月29日，香港联交所刊发第九期《上市发行人监管通讯》。内容包括（1）无纸化上市制度；（2）内部监控及规划将来临的审计指引；（3）审阅有关发行人企业管治常规情况及独立非执行董事指引；（4）交易的代价基准及业务估值披露的指引信；（5）简化中国发行人上市制度；（6）配售新股的上市申请的提示；及（7）关于授权代表应可被联络的提示。

今年联交所审阅了延迟刊发年度业绩或财务报表附有非无保留意见的发行人。在审阅中，联交所发现了一些常见的内部监控问题，比如，在经济/行业低迷或财务表现发生重大变化时，发行人缺乏评估及记录相关财务影响的内部指引。而联交所认为内部监控及审计规划不足是导致这些问题的主要原因。联交所强调，发行人应具备完善的财务汇报监控及程序，包括（1）持续检视发行人的主要风险并评估其内部监控是否足够；（2）有效规划审计程序，并将年内识别到的主要风险及重大变动考虑在内；（3）对审计进度作出有效监察；及（4）汇报，在企业管制报告中作相应的披露。

针对配售新股的问题，联交所指出了其批准新股上市的程序可能会因为股票发行人及其配售代理提交的资料不完整而被延误，这些资料中出现的常见错漏包括承配人名单上没有公司承配人实益拥有人的资料，承配人地址不完整或遗漏身份证号码等。因此联交所于10月更新了承配人名单的范本作为今后配售代理使用的新范本，以减少手动输入产生的错误。如所有资料全部收妥，联交所可以于即日或下一个营业日授出上市批准。

联交所还特别强调，联交所会时不时地向发行人进行询问以维持证券交易市场公平有序，询问方式一般都是致电发行人的授权代表。但联交所表示经常在联络部分发行人的授权代表时遇到困难，导致出现不当延误，因此联交所提醒发行人，其授权代表作为联交所沟通的主要渠道，应该在任何时候都联络得到，特别是营业日的上午八时后。

关于无纸化上市制度、简化中国发行人上市制度、交易的代价基准及业务估值披露的指引信及审阅有关发行人企业管治常规情况及独立非执行董事指引的分析请分别见本所于2023年6月、7月、10月及本月发布的《港股合规监管速递》。

2023年11月29日，香港联交所刊发新上市申请人指南（“指南”），将于2024年1月1日生效，相关指引信及上市决策将随即归档。

指南整合了所有现行有效的有关新上市的指引信及上市决策，共分为“上市资格及上市合适性”、“特别上市制度”等六个主要部分及一个附件，旨在为新上市申请人及其顾问提供更好的指引，便于其筹备在香港上市的工作。现有的新上市指引并无重大变动。香港联交所表示未来将通过更新指南提供新指引，不再另行刊发指引信和上市决策。

香港交易所上市主管伍洁旋表示：“香港交易所致力不断优化上市指引材料，以推动上市机制持续发展。我们相信，指南有助市场更容易理解联交所在《上市规则》规定方面采取的做法及诠释，从而进一步满足新一代企业的集资需求，提升香港市场的整体竞争力。”