2023年6月13日，香港联交所对某上市公司进行公开谴责，对部分董事进行公开批评，并对未配合调查的董事发出董事不适合性声明（即香港联交所认为该人士不适合担任该上市公司或其任何附属公司的董事或高管）。

该上市公司曾于2018年就认购理财产品违反《GEM上市规则》并收到上市科的警告信。在这次违规后，该上市公司于2018年7月17日刊发公告表示已采取多项补救措施。然而，该上市公司随后却因同样原因再次违反《GEM上市规则》——该上市公司于2018至2020年认购91项银行理财产品，构成须予披露的交易及/或主要交易。该上市公司未就其中62项认购（“认购事项”）遵守《GEM上市规则》中有关公告、通函及/或股东批准的规定。

香港联交所裁定，（i）该上市公司未就认购事项遵守公告、通函和/或股东批准的规定，违反了《GEM上市规则》；（ii）该上市公司相关董事未就认购事项以应有技能、谨慎和勤勉行事，在该上市公司曾经违规的情况下，依然没有实现充足有效的内部监控措施，导致了再次违规，对其进行公开批评；（iii）担任该上市公司监察主任的董事A先生未向董事会提供意见及协助以使董事会能确保该上市公司就认购事项符合《GEM上市规则》，未能妥善履行监察主任的职责，对其进行公开批评；（iv）董事B先生未配合上市科调查而违反董事承诺，其行为显示出严重及／或重复地违反《GEM上市规则》所述的董事职责，对其发出董事不适合性声明。

✦香港联交所对该上市公司的纪律声明全文请点击此处。

2023年6月15日，香港联交所对某上市公司的董事进行公开谴责，并对部分董事发出损害投资者权益声明和董事不适合性声明。

该上市公司于2021年7月5日收到函件，根据函件，C先生与D先生（合称“接管人”）获委任为该上市公司已质押的部分股份（占已发行股本约57.51%）的接管人及管理人。2021年7月21日，接管人向该上市公司董事会发送关于召开股东特别大会的书面要求，以审议和批准有关罢免/委任该公司执行董事及独立非执行董事之建议（“接管人提案”）。由于该上市公司未根据公司章程召开股东特别大会，接管人于2021年11月10日发出召开股东特别大会的通函并向股东发送通告，于2021年11月25日举行股东特别大会，股东特别大会批准罢免E先生、F先生、G先生与H女士的职务。

于2021年8月至2021年12月期间，香港联交所就上市公司拒绝接管人要求是否符合公司章程和开曼法规，以及董事是否尽到董事责任询问该上市公司，但该上市公司均未回应。2021年12月2日，该上市公司（通过G先生）向接管人发信，声称股东特别大会不符合公司章程，对其投票结果不予接受。

2022年6月27日，该上市公司公布：（1）2022年3月8日，接管人向开曼法院申请发出确认股东特别大会结果的声明；（2）2022年6月1日，开曼法院颁布谕令，确认股东特别大会合法举行，且根据投票结果，罢免该上市公司董事的决议自2021年11月25日起生效。

香港联交所裁定，对于该上市公司的前独董E先生与F先生，由于（i）E先生与F先生对接管人的要求知情，但仅口头建议当时的董事会主席G先生寻求法律意见并适时刊发公告，而没有继续跟进并确保G先生已寻求必要的法律意见，作为富有经验的董事未能发挥制衡该公司行政管理层的作用；（ii）E先生与F先生缺乏主动性，导致该上市公司未能公布接管人提案一事，使得股东及投资者长时间未能及时获取重要资料，且设法不当地阻止股东投票罢免其职务，将个人利益凌驾于公司利益之上；及（iii）E先生与F先生未配合联交所调查，因此，E先生与F先生违反了《上市规则》及《董事承诺》，香港联交所向其发出董事不适合性声明。

对于前董事长G先生，由于（i）G先生故意不公布接管人提案且不发出通函，在联交所作出初步查询的数月后明明未寻求法律意见，却谎称是、上市公司认为开曼法律没有相关规定，并谎称有公告草稿待香港证监会审阅，将自己的利益凌驾于该上市公司及其股东利益之上，剥夺了股东及投资大众及时获得有关该上市公司重要资料的权利，违反了《上市规则》及《董事承诺》，且（ii）G先生曾受到过公开谴责，这次是重复违规，香港联交所公开谴责G先生并发出损害投资者权益声明（即香港联交所认为，若G先生留任董事将损害投资者的权益）。对于前执行董事H女士与前独董I女士，H女士与I女士表示曾口头建议G先生就接管人提案及联交所对于所需资料的要求寻求专业意见，但该说法缺乏证据证明，即使确有提出建议，也未采取措施确保事情得到妥善跟进和处理，在履行职责上严重缺乏主动性。因此，H女士、I女士违反了《上市规则》及其《董事承诺》，受到香港联交所的公开谴责。

✦香港联交所对该上市公司董事E先生、F先生的纪律声明全文请点击此处。

✦香港联交所对该上市公司董事G先生、H女士、I女士的纪律声明全文请点击此处。

2023年6月20日，香港联交所对某上市公司一名董事进行公开批评。

该上市公司为中国物业发展商，2005年上市时由执行董事J先生家族共六人经营，上市前均对上市公司做出了不竞争承诺，并于该上市公司招股书中披露。根据承诺，该家族不得直接或间接从事任何与该上市公司集团存在或可能存在竞争的业务、或持有当中权益、或以其他方式参与。

2013年末J先生之子告知J先生将开设可能与该上市公司构成竞争的业务。J先生获得认为提供资金不违反不竞争承诺或董事责任的口头法律意见，后于2013年11月以个人名义向其子提供初始资金，其子于中国开设物业发展业务。

2014年3月，为将该上市公司从家族企业转型为国际企业集团，该上市公司董事会将J先生及其家族成员共四人由执行董事调任为非执行董事，并签订解除不竞争承诺的补充契据（“解除契据”）。因J先生未告知董事会关于其子之创业或其以个人名义提供资金之事，董事会在收到认为解除契据不会被视为关连交易的法律意见后批准通过了解除契据，未就其刊发任何公告或通函或取得独立股东批准。

J先生其后仍对该上市公司策略提供意见，且仍可取得该上市公司的机密资料；同时，他仍在协助其子发展业务，包括提供进一步资金（“相关资金”）及融资担保，并担任其子业务集团旗下两家公司（“相关附属公司”）的董事及签署人。2014年12月，J先生告知家族其余五人其子的业务，但未向五人或董事会披露自己在其子业务中的角色。2018年9月，J先生之子设立全权家族信托，并将J先生列为全权受益人之一；2018年10月，J先生向其子收购相关附属公司。J先生未告知该上市公司董事会关于自己在其子的信托或相关附属公司中的权益，声称于2019年6月左右才得知被列名为受益人。J先生于2019年6月申报其于有关附属公司的权益，同月以其子为受益人签订赠与协议，确认相关资金是给予其子的馈赠。此外，J先生为其子业务提供的所有融资担保均已解除及中止。

2019年12月，J先生之子的业务于联交所上市，并在招股书中披露J先生与其子的关系以及有关业务由家族出资的事实。该上市公司表示，其他董事（包括J先生家族成员）在收到联交所查询后方得知J先生向其子提供资金。

香港联交所裁定，（i）解除契据构成该上市公司与J先生家族成员的关连交易，因为其使得J先生家族成员得以从事竞争业务，为关连人士及其联系人带来利益，该上市公司违反关连交易有关公告和股东批准的要求；（ii）J先生没有就其于解除契据及／或其子业务中的利益向董事会披露充足及完整的资料，让董事会做出知情评估与适当处理，违反《上市规则》中的董事责任和《董事承诺》。

✦香港联交所对该上市公司董事J先生的纪律声明全文请点击此处。

2023年6月27日，香港联交所对某上市公司及部分董事进行公开谴责/批评。

该上市公司于其上市招股书中确认，自2019年3月31日至招股书刊发之日，其财务状况并无重大不利变动。然而，实际上该上市公司的财务表现在2019年8月和9月有所下跌，主要由于部分业务的业绩因上市前发生的若干事件而倒退，以及在上市时或上市后产生的上市开支。就上市开支而言，该上市公司实际上的上市开支远超招股书中披露的上市开支，增加部分主要是上市前后产生的包销商奖金及顾问费。但根据调查，该等奖金和顾问费均由对方提出，且对方并未提供具体的工作明细。该上市公司的创始人及行政总裁P先生对于导致重大不利转变的业务事件是主要决策者，也是支付上市奖金和顾问费的唯一决策者。

香港联交所裁定，该上市公司违反《GEM上市规则》：重大转变导致该上市公司财务表现出现不利变动，与其上市时提交的盈利预期不符。该重大转变发生早于招股书刊发之日，理应披露有关事件，但该上市公司不仅未作出披露，还基于不准确、不完整的资料在招股书中做出了无重大不利变动的确认。

香港联交所亦裁定相关董事违反《GEM上市规则》及《董事承诺》：（i）根据该上市公司已经出现的业务倒退情况，Q女士向P先生发出警示，但P先生决定无需采取任何跟进措施，相关董事亦未跟进；（ii）上市公司不仅未取得最新财务资料，更决定不编制该上市公司相关月份的月度管理账，且未就重大转变专业顾问征询意见；及（iii）上市开支中支付的包销商奖金和顾问费款项巨大，但P先生在考虑有关付款时未征询专业顾问或其他董事的意见，不符合上市公司最佳利益亦未保障上市公司资产。

✦香港联交所对该上市公司的纪律声明全文请点击此处。

2023年6月23日，香港证监会在原讼法庭取得针对某上市公司前执行董事K先生为期三年的取消资格令，以及两名前独董L女士及M先生的为期20个月的取消资格令。

香港证监会早前就该上市公司控股股东甲公司、前董事会主席N先生及三名其他高层人员被指控在2015至2017年期间策划连串失当行为展开调查，调查发现：

（1）甲公司依据其与该上市公司订立的认购协议认购2.12亿股该上市公司股份，但于2015年6月获配发该等股份时，却未向该上市公司支付代价6.77亿港元；

（2） N先生与其他人士在2015年1月至6月期间向某公司转移3.84亿港元，声称用以为该上市公司成立一支投资基金，但实际却被用于与该上市公司无关的其他目的，其中部分款项被转移予甲公司；

（3）两笔未达成交易的退款于2017年8月存入该上市公司账户，为数人民币18.5亿元。该款项在短时间内通过一连串可疑且用途不明的交易被转出；及

（4）N先生在缺乏可信理由的情况下从该上市公司账户中转移5000万港元予一家与N先生有关联的公司，并以该上市公司向另一家公司提供贷款为掩饰。

K先生、L女士及M先生承认违反各自对该上市公司的责任。法庭裁定：（i）三人容许N先生与其他人士为了个人利益而支配该上市公司事务，并因疏忽或疏漏而未识别或纠正N先生与其他人士的失当行为；（ii）三人未就大额及可疑交易提出关注、做出查询或索取必要资料。K先生作为执行董事，违反其对该上市公司的责任；而L女士与M先生作为独立非执行董事，没有做出独立判断和监督，亦违反其对该上市公司的责任。香港证监会对该上市公司的其他前任高层人员提起的法律程序仍在进行中。

✦香港证监会的相关新闻稿全文请见：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR68

2023年6月16日，香港联交所刊发第八期《上市发行人监管通讯》，内容主要包括（i）审计、财务汇报及相关内部监控事宜；（ii）有关股份计划的《上市规则》修订后的合规情况；（iii）在交易中业务估值的披露；及（iv）应用科技手段支持上市监察工作。

香港联交所表示，今年监察重点主要在审核委员会有关更换审计师的行为以及发行人内部监控系统的有效性两方面：（i）在面临审计师人员变动时，审核委员会应（其中包括）清楚了解导致离任审计师辞任的原因，严格审查新任审计师进行优质审计的能力及资源，并确保新任审计师充分知悉离任审计师的辞任原因，且有审计计划解决所有未解决事宜；（ii）在面临非无保留意见及延迟刊发业绩时，审核委员会应了解未解决事项之性质及原因，协助、监察并在需要时介入跟进问题解决，发行人的董事会则应建立良好合规文化，投入足够资源履行财务汇报职能。

就《上市规则》有关股份计划的修订，香港联交所就一些常见错误给出指引，例如，部分发行人就采用较短归属期所引述的情况过于笼统，并不符合《上市规则》的规定；部分计划文件中对表现目标的描述过于笼统，且并无载列用以评估是否达成表现目标的标准。

就交易中业务估值的披露，香港联交所指出，对于一些特殊的评估情况，上市发行人除了披露评估值的金额以外，还须加强对于评估细节的披露（例如评估方法的选择原因、评估假设详情等）。例如，（i）在应用贴现现金流量（DCF）法对初创目标公司进行估值时，发行人应解释，在缺乏历史业务纪录支持预测的情况下，为何采用DCF方法属适当；（ii）若使用市场法对新兴/创新行业的目标公司进行估值，发行人应解释，为何在缺乏类似或可比公司的情况下使用市场法。又或者，倘有关的估值假设及/或输入参数与目标公司/行业的历史资料又或可资比较公司的参数存在重大差异，发行人应进一步证明为何其使用该等假设及/或输入参数是公平合理的做法。例如，在使用贴现现金流量的估值中，若目标公司的预测收入较过往趋势有大幅增长和/或预测利润率远高于同业，则发行人应在公告/通函中披露其盈利预测的基础，并解释为何有关预测公平合理。

香港联交所还提到其将扩大人工智能在合规监管工作中的应用。过往，香港联交所的人工智能系统JURA已用于审阅上市发行人的年报和业绩公告，今年，香港联交所拟将JURA系统进一步应用于审阅发行人的ESG报告以及发行人的交易和融资公告。

✦香港联交所第八期《上市发行人监管通讯》全文请点击此处。

2023年6月19日，为进一步支持人民币于香港证券市场的发展，香港联交所于二级市场正式推出了港币–人民币双柜台模式。

港币–人民币双柜台模式，即对于香港联交所指定的双柜台证券，上市发行人可以在港币柜台之外，增设一个人民币柜台。在人民币柜台买卖的股票，会以人民币计价。对于双柜台证券，投资人可用港币交易，也可用人民币交易。在双柜台模式下，由于两个柜台下的证券属于同一类别证券，因此两个柜台的证券可以在不改变实益拥有权的情况下相互转换，双柜台证券持有人按发行人公司章程所享有的权利也完全相同，港币–人民币双柜台安排仅供交易及结算之用。在双柜台模式下，上市发行人能够为投资人提供人民币计价股票的选择，促进人民币在港股交易中的使用，开拓人民币流通渠道，为人民币国际化打下良好基础。

双柜台证券目前由香港联交所参考上市发行人的市值、交易流动性等指标确定，首批双柜台证券共计24家，另有9名联交所参与者出任双柜台庄家。香港联交所联席营运总监及股本证券主管姚嘉仁表示，下一步会研究增加提供双柜台的证券数目，以及将人民币柜台纳入南向港股通等。

✦香港联交所双柜台模式专题网站请见：https://www.hkex.com.hk/services/trading/securities/overview/trading-mechanism/hkd-rmb-dual-counter-model?sc_lang=zh-HK

✦香港联交所双柜台模式新闻稿全文请见：https://www.hkex.com.hk/News/News-Release/2023/230619news?sc_lang=zh-HK

2023年6月28日，香港联交所刊发有关《推出FINI革新首次公开招股结算程序后须对<上市规则>做出的相应修订以及<上市规则>轻微修订》的资料文件，且香港联交所与香港证监会签订的《规管上市事宜的谅解备忘录》（“《谅解备忘录》”）的第二份补充文件生效。

香港联交所计划于2023年10月启用全新的首次公开招股结算平台FINI（全称为Fast Interface for New Issuance）。FINI是香港交易所对旗下市场的重要改革，将新股定价与股份开始交易之间的时间由五个营业日（T+5）大幅缩短至两个营业日（T+2）。FINI将对香港首次公开招股的结算流程进行全面现代化和数码化改革，提升效率并推动香港作为全球集资中心的长远发展。FINI以云端平台架设，首次公开招股中的保荐人、包销商、法律顾问、银行、结算所参与者、股份过户登记处及监管机构等不同持份者将能够以电子化方式合作以及履行各自在有关首次公开招股中的职责。新平台也将引入全新的公开招股资金预付模式，有助减少超额认购新股所冻结的资金。

为配合FINI实施及运作，香港联交所将对《上市规则》做出修订。该等《上市规则》修订的生效日期将与推出FINI的日期相同，香港交易所将在 FINI推出前两至三个月公布FINI的正式推出日期。对《上市规则》的主要修订包括：

（1）强制规定所有新上市及后续公开发售事务必须使用FINI作为网上平台以获准进行交易及（如适用）收集和处理关于认购及结算的特定资料；

（2）指明必须在FINI上填写、提交及／或审批的表格及文件，以取代与监管规定所要求的承配人资料、配发结果许可及相关文件有关的电邮、传真、实物表格及若干其他档案，并反映香港联交所、香港证监会及FINI其他用户（包括公开招股保荐人、法律顾问、整体协调人及分销商）之间的数码化有序互动；及

（3）对新上市及后续公开发售的提交及监管审批时间表（包括配发结果公告以及批准上市的时间安排）做出相应变更，以配合缩短后的结算程序。

香港联交所与香港证监会已签订《規管上市事宜的谅解备忘录》的第二份补充文件（于2023年6月28日生效），以配合FINI的运作。根据第二份补充文件，香港证监会及香港联交所接受并同意接收发行人及相关顾问和代理人透过FINI以电子记录形式所提供的资料和文件，及接受并同意该等人士在其中使用电子签署。双方亦同意接收该等人士通过香港联交所不时指定及经香港证监会事先同意的其他电子提交平台以电子记录形式所提交的资料和文件，并同意该等人士在其中使用电子签署。

✦香港联交所有关《上市规则》修订的资料文件全文请点击此处。

✦香港联交所FINI专题网页请见：https://www.hkex.com.hk/Listing/Rules-and-Guidance/Launch-of-FINI-platform?sc_lang=zh-HK

✦香港证监会与香港联交所签订第二份补充文件的新闻稿全文请见：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR71

2023年6月30日，香港联交所刊发《建议扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》。为减少用纸及提升效率，根据《咨询总结》，《上市规则》将做出以下主要修订（自2023年12月31日生效）：

A.减少须递交香港联交所的文件数量及强制规定以电子方式提交文件

（1）移除发行人须向香港联交所提交若干文件的规定。

（2） 将若干现行承诺、确认及声明编入《上市规则》正文内容及指引材料。

（3） 废除有关债务证券（向专业投资者发行债务除外）、结构性产品、集体投资计划权益及投资公司上市须订立上市协议的规定，并将相关责任编入《上市规则》。

（4）将发行人及其他相关人士须就其行动取得必要授权及同意的责任编入《上市规则》。

（5）将新申请人及保荐人必须承诺履行的整体责任整合并加入A1表格。

（6）将声明及承诺表格第一部分有关董事／监事个人资料的呈交规定与FF004 表格合并、将表格更名为「个人资料表格」并将就新上市及债务证券上市（向专业投资者发行债务证券除外）呈交个人资料表格的期限提前，规定于递交上市申请表格时一并提交相关资料。

（7）废除若干须呈交的文件的签署及核证规定。

（8） 除《上市规则》另有指明或香港联交所另有要求外，向香港联交所提交文件必须全部以电子方式进行。

（9）将关于须提交多份同一文件的规定改为只须提交一份电子版文本。

（10）强制将香港联交所批准招股书的程序数码化。

B.上市发行人以电子方式发布公司通讯

（1）规定上市发行人在适用法律及法规允许的范围内通过电子方式向证券持有人发布公司通讯。

（2）若上市发行人获提供有效的电子联络方式（即电邮），上市发行人须以电子形式个别向证券持有人发送“可供采取行动的公司通讯”，即任何涉及要求发行人的证券持有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利的公司通讯。

（3）删除现时有关上市发行人在同意制度下以电子方式发布公司通讯所须做出的安排。这样，上市发行人可在适用法律及法规允许的范围内凭借其证券持有人的默示同意以电子方式向其发出公司通讯（注意：香港公司目前根据《公司条例》不可以通过默示同意而以电子方式发布公司通讯）。

就这部分《上市规则》修订而言，在生效日期之前，现有上市发行人及拟于香港联交所上市的上市申请人须确认其公司章程是否载有可能禁止其根据相关《上市规则》规定以电子方式发布公司通讯的条文。

如其公司章程载有任何限制性条款（例如规定发行人只能以实体方式发布公司通讯），则该等发行人须在2023年12月31日后首次举行的股东周年大会之前修订其公司章程。如有关限制是源于发行人须遵守的适用法律法规，则在适用法律法规删除有关限制后的首次股东周年大会，发行人须修改其公司章程以符合《上市规则》的要求。

C.简化《上市规则》现有附录

（1）将与费用有关的附录及载有强制要求的表格移至香港交易所网站的新版面，并在该新位置指明它们仍构成《上市规则》的一部分。

（2）按主题重新编排余下的附录。

✦香港联交所的咨询总结全文请点击此处。

2023年6月26日，国际可持续准则理事会（International Sustainability Standards Boards，简称ISSB）发布国际财务报告可持续披露准则（“该准则”），为企业披露气候及可持续发展相关资讯提供全球通用的基准。

该准则包括国际财务报告可持续披露准则第1号：可持续相关财务信息披露的一般要求；以及国际财务报告可持续披露准则第2号：气候相关披露。这些准则建立基于金融稳定理事会设立的气候相关财务披露工作小组（Task Force on Climate-Related Financial Disclosures，简称TCFD）于2017年6月发布的建议， 当中围绕四个核心主题：管治、策略、风险管理以及指标和目标。

香港证监会绿色和可持续金融跨机构督导小组欢迎该准则的发布，并乐见其中的豁免安排，让各司法管辖区能够分阶段逐步落实有关规定。香港相关机构将考虑以循序渐进的方式将本地的相关要求与全球基准接轨。

✦香港证监会相关新闻稿全文请见：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR69

本《监管速递》由竞天公诚律师事务所准备，旨在向客户及其它读者提供资讯服务，本文所含信息不应被解释为法律意见。如阁下希望就本文涉及事项获得进一步分析或说明，请随时与我们联系。本联系邀请并非竞天公诚律师事务所于未获准执业的司法辖区法律项下的法律工作邀请。