2022年12月7日，香港立法会对《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（“《打击洗钱条例》”）进行了最新修订。修订后的《打击洗钱条例》确立了全新的虚拟资产服务提供商牌照（Virtual Asset Service Provider，“VASP牌照”）制度，即虚拟资产交易平台必须向香港证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures Commission，“SFC”）申领VASP牌照。该项制度于2023年6月1日生效。
2023年2月20日，SFC刊发了咨询文件，就VASP牌照制度的监管规定草案向公众征询意见。2023年5月23日，SFC刊发了《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询总结》，总结并回应了公众的各类切实问题，并在考虑广泛的意见后修改或厘清了部分监管规定。VASP牌照制度的监管规定包括《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》（“《虚拟资产交易平台指引》”）《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）》《证券及期货事务监察委员会发出适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的有联系实体的防止洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》及《证监会纪律处分罚款指引》（以下合称“《指引》”）。《指引》明确了申请VASP牌照的具体方式和资质要求、适用于持牌机构的具体标准和监管规定等。自2023年6月1日起，新修订的《打击洗钱条例》所规定的VASP牌照制度会正式生效，SFC也于2023年6月1日起根据《指引》接受VASP牌照的申请。VASP牌照制度具体简介如下：
1.VASP牌照的适用范围
在VASP牌照制度生效前，SFC仅对位于香港的或在香港提供或推广“证券型代币”[1]交易服务的虚拟资产交易平台作牌照要求，该等交易平台需要获得SFC颁发的业务牌照（即第1类受监管业务（证券交易）牌照，以下简称“1号牌照”，以及第7类受监管业务（提供自动化交易服务）牌照，以下简称“7号牌照”）。
在VASP牌照制度生效后，所有位于香港的或在香港提供或推广任何虚拟资产（无论是否为“证券型代币”）[2]交易服务的中心化虚拟资产交易平台[3]的营运者（“平台营运者”）均需获得SFC颁发的VASP牌照。
若平台营运者的业务包括“证券型代币”，则其在VASP牌照的基础上，该平台还应根据现有法规的要求同时获得1号牌照和7号牌照，即双重牌照要求。SFC将简化双重牌照的申请程序，申请人申请VASP牌照时，可注明同时申请1号牌照和7号牌照。
2.适当人选测试及胜任能力要求
平台营运者申请VASP牌照时，SFC应基于以下因素判断其是否为获得牌照的适当人选：
a
财政状况或偿付能力；
b
相关人员的学历或其他资历或经验；
c
是否有能力称职地、诚实地而公正地进行有关活动；
d
信誉、品格、可靠程度及在财政方面的稳健性。
此外SFC在审查牌照申请时，还将判断平台营运者是否有开展相关业务的胜任能力，考虑的因素包括其业务、企业管治、内部监控、营运审查、风险管理及合规，以及其高级管理层及其他员工所具备的总体胜任能力。
3.财务稳健性要求
平台营运者应满足如下的财务稳健性要求：
（1）平台营运者需要在香港拥有具备充足流动性的资产，例如现金、存款、国库券（但不包括虚拟资产），该等流动性资产的金额应不低于平台营运者按照至少12个月的实际运营支出计算所得的金额。
（2）平台营运者必须一直保持不低于5,000,000港元的缴足股本。
（3）平台营运者必须时刻保证其速动资金不低于以下二者取孰高：
(a) 3,000,000港元；或
(b) 根据《证券及期货（财政资源）规则》计算所得的“基本数额”[4]。
上述“速动资金”是指平台营运者的“速动资产”减去其“认可负债”所得的金额[5]。
4.纳入交易的虚拟资产
平台营运者应设立一个代币纳入及检讨委员会，由平台主要负责业务、合规、风险管理及信息科技职能的高级管理层成员组成。
代币纳入及检讨委员会负责制定和执行将虚拟资产纳入交易的准则，以及暂停和撤销虚拟资产交易的准则。委员会还应对是否将任何特定的虚拟资产纳入交易、暂停或撤销交易作出最终决定。
平台营运者在纳入任何虚拟资产以供交易之前，应对该等虚拟资产进行尽职审查，确保其符合代币纳入及检讨委员会所制订的所有纳入准则。《指引》并不强制要求平台营运者委任独立评估专家对虚拟资产的智能合约进行审计，但要求平台营运者选择以智能合约为依据的虚拟资产时（或委任独立评估专家对其进行智能合约审计时），应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度行事[6]。
5.与客户进行交易
平台营运者应采取各项措施及技术手段以避免来自禁止进行虚拟资产交易的司法管辖区的客户使用其服务。
平台营运者应采取一切合理步骤以确认其每名客户的真实和全部身份，并确保客户符合《打击洗钱条例》及《指引》下的防止洗钱及恐怖分子资金筹集的规定。此外平台营运者还应了解和/或评估每名客户的财政状况、投资经验、投资目标、风险承受水平及对虚拟资产的认识情况[7]，并基于该客户的情况为其设定风险上限。对于对虚拟资产不具备相关认识的客户，平台营运者仅在已向其提供足够培训的前提下方可为该客户开立账户或允许该客户使用其服务。
6.允许平台向零售投资者提供虚拟资产交易服务
《指引》允许平台营运者向零售投资者提供虚拟资产交易服务，但在平台营运者提供服务前，除了应确保该虚拟资产符合代币纳入及检讨委员会所制订的所有代币纳入准则外，平台还应采取一切合理步骤以确保：
(a) 该等虚拟资产不属于“证券”[8]；及
(b) 该等虚拟资产具有高流通性。
在评估虚拟资产的高流通性时，应至少确保相关虚拟资产属于“合资格的大型虚拟资产”，即获纳入由至少两个独立指数提供者（且至少一个是传统非虚拟资产金融市场的指数方面具有经验的指数提供者）所推出的“获接纳的指数”[9]中的虚拟资产。
此外，SFC注意到稳定币的挤提隐忧会严重影响稳定币的流通性，因此SFC认为在稳定币于香港正式受到监管前，稳定币暂不应作为虚拟资产提供给零售投资者交易。
7.客户资产的保管
平台营运者必须透过其全资拥有的香港子公司为客户以信托方式持有客户款项及客户虚拟资产，且平台营运者应确保客户的虚拟资产与平台营运者及该子公司的自有资产之间必须予以分隔。平台营运者的前述香港子公司必须持有香港的“信托或公司服务提供商（Trust or Company Service Providers）牌照”（“TCSP牌照”），且该子公司不得从事任何其他业务。
平台营运者应确保其香港子公司在线下（即冷钱包）储存至少98%的客户虚拟资产，且所有种子和私人密钥都需要安全地储存在香港，以尽量减少平台遭入侵或黑客攻击而造成损失的风险。平台营运者及其香港子公司一般亦不得存入、转移、借出、质押、再质押或以其他方式买卖或处置客户的虚拟资产。
平台营运者应设有经SFC核准的补偿安排，从而为线下储存方式持有的客户虚拟资产的潜在损失提供50%的保障，并为线上和其他储存方式持有的客户虚拟资产的潜在损失提供100%的保障。保障安排包括以下任何一项或多项的结合：
(a) 第三者保险；
(b) 以信托方式拨出并指定作为赔偿用途的资金或虚拟资产；及
(c) 由香港的认可财务机构提供的银行担保。
8.平台禁止业务
根据《指引》，平台营运者目前不得从事以下业务：
a
向客户提供借款或提供杠杆交易服务[10]；
b
就虚拟资产期货合约或相关衍生工具进行任何销售、交易或买卖活动；
c
向客户提供虚拟资产类似存款或理财的服务[11]；
d
向客户提供程序买卖服务[12]；
e
就其本身账户或其拥有权益的任何账户参与虚拟资产的自营交易或参与自营的庄家活动[13]。
9.过渡期安排
对于2023年6月1日前已在香港开展业务的平台营运者，如其有意申请VASP牌照，则应在2023年6月1日起至2024年2月29日的期间内向SFC递交申请。
对于2023年6月1日前已在香港开展业务的平台营运者，如该平台营运者无意申请VASP牌照，则该平台营运者应有序结束其在香港的业务，结业的期限为2024年5月31日。
对于2023年6月1日前未在香港开展业务的平台营运者，其须在申请并取得VASP牌照后方可在香港开展业务。
注释
