2022年12月5日，中华人民共和国澳门特别行政区[1]金融管理局（“金管局”）主席陈守信在立法会全体会议上表示，基金管理属于专门性的金融业务，为保障投资者的权益，有意在澳门特区开展私募基金管理业务的实体必须依法申领相关的金融牌照，而为了促进澳门特区私募基金市场的稳健发展，金管局已经推出一些法规指引，对私募基金行业进行基本规管，鼓励私募基金尽快落户澳门特区展业，丰富澳门特区金融市场的发展业态。
金管局官网公示的《申请牌照指南》规定了私募基金管理实体申请金融牌照的要求和程序，金管局在2021年7月发布的《设立私募投资基金的指南》（“《指南》”）以及在2022年1月进一步发布的《私募投资基金的管理及运作指引》（“《指引》”）则为澳门特区私募基金的设立和运作规定了基本的监管框架。本文将根据上述法规指引及其相关规定，对澳门特区私募基金管理实体的设立以及澳门特区私募基金的设立、管理、销售等主要活动进行介绍和梳理。
一、私募基金管理实体的设立
1. 管理实体的类型
设立澳门特区私募基金，应由其管理实体向金管局报备，该等管理实体须由获许可在澳门特区经营业务的以下实体担任：
a
银行；
b
金融公司；
c
投资基金管理公司；或
d
财产管理公司。
拟在澳门特区开展私募基金管理业务的实体通常可以申请后两者的金融牌照，其中，投资基金管理公司指单纯以投资基金投资者的资金及为其利益而管理一项或多项投资基金的公司[2]。财产管理公司指专门从事管理他人财产的公司，另外财产管理公司亦可提供投资顾问服务[3]。业务范围上，财产管理公司允许作出和禁止作出的行为均由法规采取列举式明确规定，例如财产管理公司在开展业务时，可以认购、取得或转让任何有价证券、投资基金之出资或债券等；但禁止以任何形式提供贷款、提供担保、接受存款等；而投资基金管理公司则不存在此类规定及限制。
2. 管理实体牌照的申请
投资基金管理公司和财产管理公司的资质要求大体相似，主要有：
以申请投资基金管理公司的牌照为例，在满足上述资质要求的前提下，申请实体应向金管局提交以下文件及资料（包括但不限于）：
二、私募基金的设立
1. 私募基金的定义
《指引》规定“本地私募基金”指依澳门特区法律制度通过法人或契约等形式（《指引》尚未将合伙企业作为一种私募基金组织形式予以列举，这体现澳门特区的合伙制基金尚且不完善，但这里开放式的列举方式也为澳门特区私募基金未来采纳多种组织形式提供了空间）设立，以非公开形式向不多于50名专业投资者募集资金，按照私募基金管理规章的约定，以募集所得的资金进行投资及管理的投资基金，其中：
“非公开形式”是指非面向公众招募，且不通过任何公众渠道进行宣传及销售；
“专业投资者”是指拥有投资组合不少于800万澳门特区元（约为100万美元）的个人（包括与关联人士开立联名账户的个人）；或拥有投资组合不少于800万澳门特区元或总资产不少于4000万澳门特区元（约为500万美元）的公司或合伙企业。
2. 私募基金的架构
澳门特区私募基金的常见架构如下：
上述架构中各个实体的职能和要求分别是：
3. 私募基金的报备
私募基金的管理实体应尽早与金管局银行监察厅联系，以便在正式报备前，讨论有关拟设私募基金的计划，以明确可能存有重要影响的问题。目前澳门特区私募基金的法规尚不明确，但《指南》所列明的报备需要提交的文件及材料是针对拟设基金而言，因此我们理解该等报备是一种事前报备程序，而非金管局对设立私募基金的许可。
就报备私募基金的设立，管理实体应向金管局提交如下文件及资料：
报备函：概述拟设基金的设立模式、目标投资者以及投资范畴等；
拟设基金管理规章的草稿：如属公司型基金，应提交拟设基金的组织章程草案；如属契约型基金，则提交拟设基金的治理文件草稿；
管理实体的承诺声明：承诺其权利及义务以及尽力完全履行拟设基金管理规章；
托管人的承诺声明：承诺与拟设基金有价物的托管有关的权利及义务；
如有其他合作实体，须提供该等合作实体的背景资料，并详细说明其角色及相关的责任及义务；以及
金管局认为所需的其他文件及资料。
在收到私募基金管理实体提出的设立私募基金的报备要求后，金管局将检查相关文件及资料的齐备性，并且处理报备的程序也包括审查私募基金的合作实体是否具备适当的资格等，并将就处理报备的结果通知管理实体。
三、私募基金的销售
在澳门特区销售私募基金，必须经由已获金管局同意进行基金产品销售业务的受监管金融机构，按《提供及分销金融产品指引》的要求与规定进行销售。
进行私募基金销售的金融机构须以书面形式告知投资者私募基金的设立仅须向金管局报备，无须经金管局认可或审批；私募基金并不受金管局监管；私募基金向金管局报备并不构成对管理实体投资能力或基金投资回报的保证。
四、前景展望
澳门特区与横琴粤澳深度合作区在私募基金领域的衔接和一体化管理也是金管局正在努力的方向。2021年9月5日发布的《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》中，澳门特区现代金融产业明确成为重点发展的产业之一，而私募基金无疑是现代金融业重要的组成部分。2022年12月5日的立法会上，金管局当局也提到计划通过修订《指引》，有序扩大市场开放，设立便利机制让有意来澳展业的横琴粤澳深度合作区优质私募基金管理人提供便利申请安排，加速流程运作，例如有关全权管理人的资格，金管局计划修订《指引》，具体规定受中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会监管的实体，以及在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，可出任澳门特区私募基金的全权管理人；若属其他情况，管理实体可与金管局作个别个案的沟通[5]。尽管目前澳门特区私募基金行业的整体发展仍处于初级阶段，金管局的监管口径、监管细则等均有待更多实操案例的验证与补充，但是我们相信在澳门特区与内地不断深化合作与政策利好的加持下，澳门特区私募基金行业将会迎来蓬勃的发展。
注释
