前言
2022年10月份，多家信托公司陆续收到监管部门下发的《关于开展调整信托业务分类试填报工作的通知》《关于调整信托公司信托业务分类有关事项的通知》（“信托分类新规”），标志着信托业务分类改革自此正式拉开帷幕。在此前文章中，本团队从新规整体的角度、资产管理信托和各具体资产服务信托的展业角度对信托分类新规进行详细分析，本篇文章将聚焦于信托分类新规下行政管理受托服务信托的展业。
一、相较于《征求意见稿》的变化
1.定义的变化
与《征求意见稿》相比，信托分类新规中行政管理受托服务信托的定义增加了信托公司在该类业务实操中提供的其他若干服务，如账户管理、运营托管、交易执行、份额登记、执行监督等。
2.分类的变化
与《征求意见稿》相比，信托分类新规主要有如下变化：
（1）
将“涉众性社会资金受托服务信托”修改为“预付类资金受托服务信托”，从信托分类的角度而言更加精确。因为涉众性社会资金在法律法规和监管文件层面尚无明确定义，通常指为促进交易或实现特定目的，向不特定多数人收取并以该资金作为担保财产或进行非投资性运营活动的资金，包括预付式消费模式的预付金（如预付款、押金）、物业相关资金（如物业费、住宅专项维修基金）、社会保障资金（如社保基金、企业年金、职业年金）、公益资金、慈善资金等。而就社会保障资金相关的受托服务，在信托分类新规中作为行政管理受托服务信托项下业务类型之一已单独列示，即企业/职业年金受托服务信托；就公益资金、慈善资金相关的受托服务，在信托分类新规中与资产管理信托、资产服务信托并列列为三大类信托业务之一，即公益/慈善信托。因此，涉众性社会资金中剩余的种类主要为预付式消费模式的预付金和物业相关资金，物业相关资金从其交易结构上看亦具有一定的预付性质，可以划归为预付类资金，因此，本次新规直接将“涉众性社会资金受托服务信托”修改为“预付类资金受托服务信托”，使得“预付类资金受托服务信托”与涉及涉众性社会资金的企业/职业年金受托服务信托、公益/慈善信托之间不存在交叉，各类业务之间的边界更加明晰。
（2）
将“债券担保品受托服务信托”修改为“担保品受托服务信托”，扩大了担保品受托服务信托的应用场景，即不仅在债券发行中可以引用担保品受托服务信托，在其他附加担保品的金融交易、其他涉及担保品管理需求的领域均可探索引入信托公司对担保品集中管理和处置模式，为信托公司在其他附担保品的金融交易中引入信托模式提供了展业空间。
二、各类型行政管理受托服务信托的现状及展望
1.预付类资金受托服务信托的现状及展望
（1）现状
近年来随着经济发展，预付式消费在居住、餐饮、健身、美容美发、教育培训等领域中盛行，但预付式消费模式存在以下风险可能损害消费者的合法权益：预付资金缺乏第三方监督管理，存在被挪用的风险；后续消费者未在该商家获取相应的商品或服务或者商品或服务质量不过关，存在无法退款的风险；商家发生破产、歇业等经营异常时，预付资金存在无法被追回的风险。
引入专业机构对预付资金进行监督及管理，可以在源头上规范商家经营行为，减少跑路等行为发生。因此，自2020年以来，立法部门、地方政府均注意到信托机制在预付式消费、分享经济、物业维修基金等领域可以发挥的财产独立和破产隔离制度优势，并积极引入信托制度。2020年7月，成都市武侯区发布了《党建引领小区发展治理“信托制”物业服务指南（第一版）》，为更多小区推广复制“信托制”物业服务模式提供可操作的行动指南。2021年底，无锡市教育局等七部门联合印发《无锡市学科类校外培训机构预收费资金监管办法（试行）》，明确以信托模式监管校外培训资金，系国内首个明确以信托模式监管校外培训预付资金的管理办法。2021年，已经有多家信托公司探索设立信托对教育领域预付资金、房地产领域预付资金进行监管，提供预付资金管理、支付结算等服务。
具体而言，将信托机制引入预付类资金的管理中具有如下优势：
能够实现预付类资金的独立、安全。预付类资金作为信托项下的信托财产，独立于商家的自有财产，不仅可以有效防范了商家挪用资金的风险，而且可以防范商家因涉诉、破产等情形而导致预付资金被执行、作为破产财产被清算的风险；
信托公司作为独立的第三方，能够提供专业的监督管理服务，包括对资金账户进行管理、对商家提供服务进行监督管理、对预付资金的使用进行详细的信息披露，更有利于维护消费者合法权益；
信托公司作为专业的受托服务管理机构，可充分发挥专业优势，对闲置的预付资金进行投资管理，投资于银行存款、金融债、货币基金等高流动性低风险产品，实现资产的保值增值。
（2）业务模式
预付类资金在各个领域中应用广泛，根据预付类资金涉及的领域可分为教育领域预付资金、消费领域预付资金、房地产领域交易资金等，目前实务中预付类资金受托服务信托主要存在如下几种业务模式：
1）教育领域
2021年，无锡市教育局、地方金融局、国联信托、灵锡互联网等单位共同推动采用信托模式监管校外培训机构预收费资金的方案探讨，并于2021年10月成立了国内首单教育培训资金管理服务信托，运用信托独有的“财产独立、风险隔离”制度优势，保障消费者合法权益。
*根据公开披露信息绘制，具体交易结构以产品说明书为准。
根据公开披露信息，笔者理解该模式的主要特征为：
a）信托产品为自益信托，委托人与受益人均为消费者；
b）信托公司主要承担交易执行（即以信托财产支付培训费等）、资金清算的角色；
c）培训机构履行培训义务后系通过信托财产支付费用的方式获得培训费。
2）消费领域
2022年9月，山东省商务厅和济南市人民政府共同主办的山东省单用途商业预付卡备案管理服务平台上线运行，该平台是国内首个引入服务信托模式管理单用途商业预付卡资金的省级平台。该平台的合作方山东国信设立安心付系列服务信托，并引入国内主要第三方支付机构提供技术支持和支付服务，共同建设山东省预付卡服务信托项目管理平台及其关联系统。
*根据公开披露信息绘制，具体交易结构以产品说明书为准。
根据公开披露信息，笔者理解该模式的主要特征为：
a）信托产品为他益信托，委托人为商户，受益人根据不同情形可能包括商户及消费者；
b）商户按约定提供服务后系通过作为受益人获得信托利益分配的方式获得消费者支付的款项；而在商户未提供约定服务时，消费者将按约定成为受益人，通过信托利益分配获得已支付的预付资金的返还。
3）房地产领域
业主大会或业委会作为委托人将小区业主缴纳的物业服务费和小区公共资源经营收益（如广告位收入、公共区域停车费收入）等小区居民共有财产委托信托公司设立信托，信托公司与物业公司作为共同受托人，物业公司作为共同受托人之一根据信托合同约定将信托资金用于小区物业管理服务、按照约定的标准管理小区，信托公司作为共同受托人之一承担小区物业费、公共收益等业主共有资金的管家角色，受托人各自按照约定的比例获取信托报酬。中航信托相继成立了首单双受托制物业管理服务信托、首单社区基金会管理服务信托、首单房屋交易保障服务信托等创新业务。
*中航财富披露的中航信托首单双受托制物业管理服务信托交易结构图
根据公开披露信息，笔者理解该模式的主要特征为：
a）信托产品为他益信托，委托人为业主大会或业委会，受益人为全体业主；
b）信托公司与物业公司作为共同受托人，各受托人分别承担各自的职责，在保障资金安全的前提下，实现小区业主共有资金的账户事务管理和保值增值需求。
（3）展望
信托分类新规明确界定了预付类资金受托服务信托的定义，为信托公司展业提供了监管依据。如前所述，预付类资金受托服务信托有其广泛的市场和社会需求，亦有其特有的制度优势，发展前景值得期待，但是，未来预付类资金受托服务信托的拓展仍有待在以下方面进一步完善和提高：
1）相关政策制度有待完善
当前国内关于预付资金的管理部门分散，各领域预付资金的监管规定也比较繁杂，且这些监管规定中习惯采取开立银行账户的方式进行资金管理，明确规定可以采取预付资金信托进行资金管理的规定较少。政策制度层面的缺乏导致信托公司难以推广此类业务，期待监管部门可以做出进一步规范，给予信托公司开展此类业务更多的政策层面支持。
2）信托公司盈利模式有待开发
与资金管理信托业务相比，预付类资金管理业务的投入较大，并且，预付类资金管理业务涉及广泛而分散的大数据信息处理、账户结算、权益分配等业务功能，需要较强的信息处理和数据服务及治理能力，与信托公司传统业务的系统承接能力存在较大差异，对信托公司数据治理及服务系统要求较高，因此，前期IT系统开发建设成本及后期运营成本均较高，但服务信托的报酬率较低，做成一定的规模之前难以产生可观的收益，因此，信托公司拓展此类业务需要站在更长远的布局进行业务决策，积极提高自身金融科技运营能力水平。
3）相较银行的比较优势有待提高
与传统银行相比，社会公众对信托接触较少，认知度较低，商户自愿接受信托公司进行资金监管的可能性也很低；并且，商户与消费者可以直接通过银行实现资金监管，即使增加了信托公司，依然需要信托在银行开立账户，并由银行对监管资金进行划转，因此信托公司在展业时，需要与各业务参与主体充分推广信托制度相较单纯的资金监管的比较优势。
2.资管产品受托服务信托的现状及展望
（1）现状
根据信托分类新规，资管产品受托服务信托指信托公司为各类资管产品提供运营托管、账户管理、交易执行、份额登记、会计估值、资金清算、风险管理、执行监督、信息披露等行政管理服务，不参与资管产品资金筹集、投资建议、投资决策等资产管理活动。目前资管产品的类型主要包括银行理财、信托计划、券商资管、保险资管等，其中银行理财大多数为母行或其他大行托管。信托公司能为哪些资管产品提供行政管理服务，现有监管规定尚未有明确规定。
（2）展望
笔者理解，信托公司具有拓展可能性的资管产品受托服务信托业务的标的可能主要包括阳光私募基金和银行委外信托产品。阳光私募基金通常指信托公司作为受托人、私募基金公司作为投资顾问，根据《信托法》发行设立的证券投资类信托。信托公司作为受托人提供的信托服务主要包括开户/建账/会计、财产保管、交易、执行监督、结算、清算、估值、分配、信息披露等服务。
但由于一般认为资管产品受托服务通常指为资管产品提供运营托管等服务，应由产品发行人外的其他独立的第三方为资管产品提供托管服务，而阳光私募基金、银行委外信托产品中信托公司为产品发行人，不符合提供托管服务的第三方应独立于产品发行人的常规要求。因此，资管产品受托服务信托中资管产品的具体类型及信托公司与其他第三方合作的具体业务模式有待监管部门进一步予以明确。
3.担保品受托服务信托的现状及展望
目前，国内关于担保品受托服务信托的相关法律规定和实践经验都比较少，笔者参考域外的相关产品和制度对国内开展担保品受托服务信托业务进行探讨，以供业内参考。
（1）附担保公司债券信托
参考境外成熟债券市场，根据公司债券有无担保，可将公司债券分为信用公司债券和附担保公司债券。在附担保公司债券中，通常引用信托机制，由债券发行人将发行公司债向债券持有人所设定的抵押权、质权等担保权作为信托财产，委托给信托机构，并与信托机构签订相关协议设立信托，由信托机构持有和管理担保权。若债券发行人按时兑付债券本息，则信托目的已达成，信托关系终止；若债券发行人违约，不能按时清偿兑付债券本息，则受托人为债券持有人的利益行使担保权，拍卖、出售或以其他方式处置担保财产，并将担保财产处置价款用于向债券持有人清偿债券本息。该模式可称为“附担保公司债券信托”。
（2）我国的附担保公司债券信托
我国目前没有明确的附担保公司债券信托的相关规定，借鉴境外的附担保债券信托经验，以及国内相关研究[1]，国内信托公司可以将信托制度优势与债券发行制度结合起来，由信托公司协助发行人发行附担保公司债券并同时设立信托。在此产品模式项下，信托公司既是发行人的财务顾问，帮助发行人设计债券融资方案，又是债券承销商、受托管理人，负责债券的承销工作以及履行债券受托管理职责监督募集资金的使用情况，同时作为信托受托人，接受发行人的委托，以担保财产作为信托财产设立信托，持有和管理担保物并行使担保权。在此模式中，信托公司的职能不再是募集资金向企业提供融资，从事常规的资产管理业务，而是更加侧重提供受托服务，发挥信托公司的优势，在债券存续期内持续监督发行人募集资金使用情况、发行人资信状况、担保物状况等，督促发行人履行信息披露义务，发生风险事件时代表债券持有人提起诉讼并处置担保物。
（3）信托公司参与非金融企业债务融资工具业务
目前，在交易商协会发布的《关于开展资产担保债务融资工具相关创新试点的通知》中，明确可以在创新产品资产担保债务融资工具（CB，Covered Bond）中引入信托计划等破产隔离载体进行担保。资产担保债务融资工具（CB）指发行人为实现融资目的，以资产或资产池提供担保，可约定由发行人或资产所产生的现金流作为收益支持，按约定以还本付息等方式支付收益的结构化融资工具。在CB业务中引入信托计划进行担保的，应披露信托计划设立安排及合法有效性、资产可转让性、交易结构的风险隔离效果、信托计划相关方的权利义务、信托交易文件签署情况、信托受益人的保障措施等。其他涉及担保资产的创新型债务融资工具，如保障性住房租赁债务融资工具（交易商协会在CB项下推出的“保障性住房租赁”主题债券，以物业抵押等方式作为信用增进）、可转换票据、不动产信托资产支持票据（类REITs）均可探索引入信托计划实现信托公司提供担保品管理处置服务及风险隔离效果。
4.企业/职业年金受托服务信托的现状及展望
（1）现状
根据信托分类新规，企业/职业年金受托服务信托指信托公司依据人力资源社会保障部门颁布规则，受托管理企业/职业年金基金。
我国养老社会保障体系由基本养老保险金、企业/职业年金、商业养老保险金三大支柱组成。企业年金，是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自主建立的补充养老保险制度。职业年金，是指机关事业单位及其工作人员在参加机关事业单位基本养老保险的基础上，建立的补充养老保险制度。目前，基本养老保险作为养老社会保障体系的第一支柱占绝对主导地位，企业/职业年金作为养老社会保障体系的第二支柱发展潜力巨大。
企业年金计划是由建立企业年金计划的企业及其职工作为委托人，由企业年金理事会或法人受托机构担任受托人，委托人与受托人签订受托管理合同，由受托人受托管理企业年金基金，参加企业年金计划的企业职工作为受益人享有受益权。
职业年金计划是由参加职业年金计划的机关事业单位及其工作人员作为委托人，由中央国家机关养老保险管理中心及省级社会保险经办机构担任委托人的代理人，由法人受托机构担任受托人，代理人代理委托人与受托人签订受托管理合同，参加职业年金计划的机关事业单位工作人员作为受益人享有受益权。
信托公司开展企业年金基金管理业务，应当先向当地银保监局申请获得行政许可，再向人力资源社会保障部提出申请并经人力资源社会保障部评审确认。此前，信托公司曾积极参与企业年金基金管理，但由于企业年金业务投入较大、周期较长且回报较低，部分信托公司选择逐步退出此项业务。
职业年金基金受托人、托管人和投资管理机构应当在具有相应企业年金基金管理资格的机构中选择，目前仅中信信托成功入选广东省、浙江省、辽宁省职业年金受托人。
（2）展望
以企业年金为例，信托公司担任企业年金基金受托人，根据信托合同约定管理企业年金基金，发挥受托服务功能，受托人应当履行的职责包括选择、监督、更换账户管理人、托管人、投资管理人；制定企业年金基金战略资产配置策略；监督企业年金基金管理；根据合同收取企业和职工缴费，向受益人支付企业年金待遇；向委托人进行信息披露等。该模式下，信托公司并不拥有信托财产管理的主导权，为典型的服务信托。由于目前企业年金管理实行资格管理，使得信托公司参与企业年金管理渠道有限，且企业年金管理业务营利不高，相关管理事项繁琐，对业务系统等方面的要求较高，信托公司参与此类业务主要是基于自身公司的发展战略和业务布局。
5. 其他行政管理资产服务信托的展业思考
根据信托分类新规，其他行政管理资产服务信托，指信托公司作为受托人管理其他特定资产，提供财产保管、执行监督、清算分配、信息披露等行政管理服务。
从上述定义可以看出，其他行政管理资产服务信托涉及的业务类型十分广泛，从海外服务信托的发展经验来看，未来国内信托公司可尝试在包括但不限于如下领域尝试业务拓展：
住房相关资金管理，包括商品房预售资金存管、购房契税款代缴中的保管等；
各类补贴及赔偿款管理，如生态赔偿金管理等；
工程资金结算，包括工程建设中发包、转包涉及的资金支付、农民工工资支付、劳务派遣用工工资发放等；
股权代持信托、表决权信托、土地流转信托等。
三、结语
虽然目前行政管理受托服务信托中部分信托业务受制于相关监管壁垒、条块分割和业务资质问题，展业限制颇多，但发展行政管理受托服务信托对信托公司服务实体经济、回归信托本源而言具有重要意义。信托公司发展资产服务信托业务，可以更广泛地参与到社会经济生活之中，服务于更多的应用场景，彰显信托的社会价值。本次信托分类新规发布后，信托公司开展行政管理受托服务信托更加有规可依，未来信托公司可顺应监管导向，在行政管理受托服务信托领域进行更多有益尝试。
注释
