继上篇《境外虚拟资产合规监管之香港篇——香港虚拟资产基金管理人的持牌条件》，本篇重点介绍香港虚拟资产的最新监管变化，即：除虚拟资产交易平台（Virtual Asset Trading Platform，VATP）要取得香港证监会（SFC）发放的牌照[1]外，在香港提供虚拟资产服务也要取得相应牌照了。
一、香港针对虚拟资产监管制度的重大发展
香港对虚拟资产一直抱着开放友好的监管态度，同时也关注到虚拟资产交易可能引发的风险，故亦通过监管虚拟资产交易平台和虚拟资产管理服务者来保护投资者。相关监管政策的演变详见我们往期文章《境外虚拟资产合规监管之香港篇——香港虚拟资产基金管理人的持牌条件》。
2022年6月24日，香港政府在宪报刊登《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》（“《修订草案》”），以修订《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）（“《打击洗钱条例》”）。《修订草案》引入虚拟资产服务提供商（Virtual Asset Services Provider，VASP）的许可，并相应规范了其反洗钱和反恐融资的义务。若《修订草案》成功通过，从2023年3月1日起，虚拟资产服务提供者（如加密货币交易所、资产理财平台等）必须取得香港政府发放的VASP牌照才可在香港开展虚拟资产服务业务及营销。
我们也可以看出香港的虚拟资产产业正逐步规范化，以及香港政府要推动香港发展成国际虚拟资产中心[2]的决心。同时，我们注意到，香港虚拟货币交易所都积极寻求合规，对这些平台来说，也是通往合规的好机会。截止本文发表之日，持有SFC发出的虚拟资产交易所相关牌照的仅OSL[3]；而香港投资者可以接触到的平台仍有许多尚未领取到相关牌照，这些未取得牌照的交易所在香港的运营将违法并负上相关的法律责任。
二、新发牌制度下，哪些活动受到监管？
简单来说，就是从事提供“虚拟资产服务”业务将需要持有相关牌照。
1. 新发牌制度下，什么是“虚拟资产”？
《修订草案》将虚拟资产[4]定义为：
（1）
一种加密安全数字价值，其以记账单位或经济价值存储形式进行表示；
（2）
一种资产，其功能（或打算用作）为公众接受的交换媒介、用于支付商品或服务或偿还债务、或用于投资目的；
（3）
可以电子方式转移、存储或交易；
（4）
新发牌制度下“虚拟资产服务”的定义在未来可能会扩大。请注意，《修订法案》中还规定了SFC和香港财经事务及库务局局可不时以在宪报上公示的方式扩大“虚拟资产”的定义。
2. 什么是“虚拟资产服务”？
从《修订法案》现有行文上来看，似乎只有经营虚拟资产交易服务的平台（operating a VA exchange）才受新发牌制度的管辖[5]。这意味着，位于香港的加密货币交易所和积极向香港公众推销的离岸交易所都被涵盖在了新发牌制度下。中央银行数字货币（CBDC）、已被SFC第1类（证券交易）牌照和第7类（提供自动化交易服务）牌照监管的证券型虚拟资产、已被支付系统监管的储值工具、游戏用虚拟资产不在新发牌制度的管辖范围内。
值得注意的是，NFT是否会被新发牌制度管辖尚不清楚。
三、VASP牌照的持牌条件
要取得SFC发放的VASP牌照，申请人得是（1）在香港成立并设有固定营业地点的公司，或在其他地方成立但在香港根据《公司条例》注册的公司；及（2）已通过SFC的适当人选测试（Fit and Proper Test）的申请人。
什么是适当人选测试（Fit and Proper Test）[6]？
申请人至少有两名SFC批准的负责人员（responsible officer，即RO）监督业务，以确保申请人遵守反洗钱及打击恐怖分子资产筹集规定及其他监管要求；也只有RO可以出任VASP的执行董事。
申请人的最终受益人应是能提供虚拟资产服务的人；
SFC为授予VASP牌照而要求申请人满足的其他条件，包括：足够的财产、知识和经验、风险管理政策和程序、反洗钱和反恐怖融资的政策和程序、客户资产的管理、妥善的财务汇报和披露安排、虚拟资产挂牌和交易政策、防止市场操纵和违规活动的机制、避免利益冲突、网络安全等等。
四、影响
1.VASP在香港运营加密货币交易所就必须获得SFC的许可；否则该VASP要在2024年3月1日停止运营。
2.如果一家在香港外运营加密货币交易所的VASP积极地向在香港的投资者进行营销，而其未获得SFC的许可，则该VASP也会被认为是违法。
3.即便是VASP持牌机构，在新发牌制度实行的最初阶段，也只能向专业投资者提供服务[7]。
4.《修订草案》明确了SFC有干预的权力，即SFC可以对VASP持牌者的运营施加相关的禁令，包括SFC可以要求VASP持牌者及其相关实体以SFC指定的方式开展业务、不得进行某些交易、限制其处置客户资产和其他财产的方式等。
我们预计SFC就VASP牌照事宜还会有进一步的指引，我们会持续关注和解读。
注释
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