如“重塑风投之路的VC DAO之上篇—— DAO与VC的不期而遇”所述，VC DAO的出现正在颠覆传统VC基金的治理体系，为商业生态系统增加了一种新的可能性并提供了多样化的产业景观。但其特殊性也带来了法律和监管上的重大挑战。因此，如何选择设立司法管辖区以及法律架构是设立VC DAO之前应当着重考量的要点。在适当的司法管辖区选择适当的法律架构，不仅可以避免DAO的管理成员承担过重责任、实施恰当治理和规避法律风险，亦是对投资者资金的保护。
目前，注册成立VC DAO的热门司法管辖区有开曼群岛、美国（尤其是怀俄明州和特拉华州）和新加坡。本文将逐一介绍上述各司法管辖区对VC DAO的监管现状以及在该等司法管辖区注册VC DAO的优劣之处。
一、开曼群岛
开曼群岛（“开曼”）因下列优势成为最受欢迎的设立VC DAO的司法管辖区之一[1]：
在开曼设立VC DAO，通常采用一种特殊的信托架构，即基金会公司（Foundation Company），因为该组织形式最符合DAO去中心化的特点[2]。
开曼基金会公司
2017年10月18日，开曼《基金会公司法》（Foundation Companies Law）全面生效。基金会公司是开曼新增的一种实体形式，其注册步骤与开曼豁免公司相似。基金会公司是一种信托，它的创立是为了让受托人能够为他人的利益管理某些人的资产。这与VC DAO的概念非常相称，即基金会公司创始人类似于VC DAO创始人/发起人、基金会公司受益人/股东类似于VC DAO成员/投资者、基金会公司董事会类似于VC DAO管理机构以及基金会公司监事类似于VC DAO监事（guardian）。
DAO成员/投资者的投票程序、计票、DAO管理机构的决策执行以及DAO监事的职责等，都需体现在基金会公司章程中，以便这些规则对所有DAO成员/投资者具有法律约束力。
作为基金会公司成立的VC DAO
得益于开曼基金会公司灵活友好的设置，选择此架构成立的VC DAO也将享受以下便利[3]：
开曼VC DAO的示例：Orange DAO
Orange DAO成立于2021年9月，是一个旨在为加密赛道的初创公司提供支持的风投组织[4]。Orange DAO的特殊之处在于：其自身以开曼基金会公司为组织形式，同时其设立单独的基金法律实体进行投资（根据公开资料显示，我们理解为常规的GP/LP结构）；尽管Orange DAO背后吸纳了超过1,000名Y Combinator（YC）的校友参与，但基金的投资者不会超过100人，通过此方式规避美国证监会对于所谓“投资公司”的监管要求（即通常而言，如果超过100位实益所有人，则该实体需要进行investment company的登记），Orange DAO设立的基金可以充分利用Orange DAO背后参与者的资源进行项目挖掘、尽调、投后管理等，而基金GP获得的收益又以某种方式反哺至Orange DAO。
二、美国怀俄明州
2021年7月1日，美国怀俄明州（Wyoming）的《分散自治组织法》（Decentralized Autonomous Organization Law）开始生效。怀俄明州是美国第一个确立DAO及其成员法律地位，在法律上承认DAO为独立实体的州。在怀俄明州，DAO将以有限责任公司（Limited Liability Company, “LLC”）的组织形式运作[5]。
怀俄明州DAO LLC
根据《分散自治组织法》，在怀俄明州以LLC为组织形式设立DAO（即设立DAO LLC）必须满足以下要求[6]：
就上图所述的DAO LLC智能合约的执行与组织章程的约定不一致之处，原则上是以智能合约的执行效力优先，但《分散自治组织法》也规定了组织章程优先适用的例外，主要包括：（a）LLC是DAO的声明以及DAO LLC的成员权利与其他LLC成员权利的区别的声明;（b）DAO LLC的法定名称;（c）组织章程约定的DAO LLC的管理方式;（d）所有直接用于管理、促进或运营DAO的智能合约的可公开访问的标识符;（e）其他设立一家普通LLC相关的组织章程应包括的信息[7]。
怀俄明州DAO LLC的优劣对比
不过也许因为怀俄明州的DAO相关法规实际没有那么的去中心化（less decentralized），因此截至本文发布之日，暂时没有看到很多项目方被吸引去怀俄明州注册投资型DAO。
怀俄明州DAO的示例：CryptoFed DAO
CryptoFed DAO是怀俄明州颁布《分散自治组织法》后第一个依法成立的DAO，由mSHIFT公司于2021年7月1日成立。mSHIFT成立于1999年，是美国移动银行业务先驱[9] 。
CryptoFed DAO旨在打造一个完全去中心化的、具有零通货膨胀、零通货紧缩和零交易成本的货币系统。在CryptoFed DAO的设想里，最终，CEO也将不复存在，所有治理Token持有人将在没有执行团队的情况下对治理事项进行投票。CryptoFed DAO期望提高国家治理的透明度，帮助国家节约成本，使市政当局、商家和消费者能够参与数字交易而无需支付处理费用。
三、美国特拉华州
特拉华州（Delaware）的LLC早已是广受欢迎的公司组织形式，具备有限责任、有利的税收待遇和合同自由等优势，也是VC DAO的热门选择。
特拉华州LLC DAO的优劣对比
设立特拉华州LLC DAO主要有以下优劣点[10]：
特拉华州VC DAO的示例
（1）MetaCartel Ventures
MetaCartel Ventures成立于2020年，是由MetaCartel社区创建的Venture DAO，投资早期的去中心化应用程序（DApps），以特拉华州LLC为组织形式。MetaCartel Ventures对Token、未来Token的协议和初创企业的传统股权进行投资。加入MetaCartel Ventures需要得到MetaCartel Ventures内部成员的支持和评估，由MCV成员会在链上提交提案并进行投票。关于链上治理，MetaCartel Ventures采用了OpenLaw与MolochDAO开发的MolochDAOv2智能合约。目前已不对新成员开放[16]。
（2）LAO
LAO是由OpenLaw建立的VC DAO，以特拉华州LLC为组织形式，专注于投资基于区块链的项目[17]，使用MolochDAOv2作为其链上智能合约。LAO的成员贡献了超过15119枚ETH，新成员必须贡献至少310个ETH才能获得LAO会员单位的1%份额[18]。
（3）Flamingo DAO
Flamingo DAO是一个专注于NFT的投资型DAO，是The LAO在2020年9月成立的首个集体投资DAO，以特拉华州LLC为组织形式。Flamingo DAO使用OpenLaw作为其DAO管理的服务提供商，使用MolochDAOv2智能合约，其成员必须是美国法律规定的合格投资者[19]。
四、新加坡
新加坡对加密货币相对友好，是多家加密货币公司的所在地，包括CoinGecko、Kyber Network、BitGo和KuCoin。虽然新加坡尚未在法律上承认DAO，但对加密货币交易持中立立场，实行零资本利得税制度[20]。
新加坡股份有限公司
在新加坡，最常见的法律实体是股份有限公司（a company limited by shares），因其可以向股东分配利润和分红而可以作为VC DAO的组织形式，持股关系则反映的是DAO Token的持有关系，并由董事会管理股份有限公司，DAO Token持有者则需要遵守公司章程和有关DAO成员/投资者的合约[21]。 但以股份有限公司作为VC DAO的组织形式也存在一些缺陷，例如股份转让过程并非即时完成。如果DAO采取股份有限公司的形式，则会比较复杂，因为DAO在公共账簿上的Token转让是即时的，但公司登记簿却无法实时跟进Token转让。此外，新加坡公司的股东无法匿名，任何人都可以在ACRA平台上购买商业档案识别股东身份情况[22]。虽然以新加坡担保有限公司（a company limited by guarantee）为组织形式设立DAO可以避免上述限制，但新加坡担保有限公司禁止向其成员支付利润或分红，因此不适合VC DAO，而更加适合非营利性DAO，例如收藏者DAO。
新加坡DAO的示例：DigixDAO
Digix是世界上首个数字黄金代币（digital gold token）的创造者，其代币简称DGX，能够在数字资产世界中起到避险的作用[23]。Digix早在2016年3月就已设立DigixDAO，其目的是打造一个促进DGX和Digix生态系统发展的自治社区[24]。
DigixDAO是在以太坊区块链上的一个社区，其让代币持有者积极参与决策。DigixDAO用户/投资者可以为建立Digix和DGX生态系统提交提案和申请拨款，这些提案包括制作关于Digix的音乐视频、接受DGX作为支付方式等。积极参与的DigixDAO用户/投资者则可根据自己的投票获得奖励，主要的奖励则是DGX[25]。
五、总结
DAO是加密行业的一种进化式发展，而DAO与VC的相遇结合则是一次独特的用例，其将传统基金运作转移至区块链上，一方面实现了公平透明，为投资者开通了参与投资的通道，另一方面，也在传统公司治理模式的基础上实现了一次跨越，建立参与者共同治理的模式。而就监管DAO（包括VC DAO）的法律而言，具体的法规仍然具有滞后性，也是Web3.0从业者时刻关注的动态。尽管存在监管空白或障碍，但实践中各类VC DAO的成功经验表明VC DAO仍然是Web3.0生态圈中不可或缺的一种形态。
注释
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（感谢实习生王娅薷对本文作出的贡献）
