旧村改造是三旧改造或城市更新一类较为复杂的改造项目，往往需要解决两个主要问题：一是如何在不同主体之间合理分配旧改带来的预期利益，二是如何在庞杂的利益纠纷及旧改程序中尽可能确保项目的推进速度。因此，从减少协调难度等角度，旧村改造原则上以集体用地为主要对象，不会轻易掺杂非村属国有用地，但就城中村的地域分布及项目内部的资金平衡而言，整合周边国有土地进行混合改造又是部分旧村改造的必然选择：

综上，旧村改造整合周边国有土地在某些情况下的确有现实需要。

除了边角地、夹心地、插花地的“三地政策”外，就旧村改造能否整合及如何整合周边国有土地，广东省的省级旧改政策并未给出正面明确回应。但从实操经验看，省级政府并不反对各地区在有现实需要的旧村项目中合理整合周边的国有土地，主要还是以市、区的政策为主。

就广州市的政策而言，广州市早在2009年的政策中就明确支持整合周边国有用地纳入旧村旧改范围，例如《关于加快推进“三旧”改造工作的意见》（穗府〔2009〕56号）附件2《关于广州市推进“城中村”（旧村）整治改造的实施意见》第（八）条第1款规定，“全面改造项目用地范围原则上以旧村的用地范围为基础，结合所在地块的特点和周边路网结构，合理整合集体经济发展用地、废弃矿山用地、国有土地等周边土地资源，实行连片整体改造”。2015年发布的《关于印发广州市城市更新办法配套文件的通知》（穗府办[2015]56号）中的《广州市旧村庄更新实施办法》第十一条也有类似的规定，但前述规定未对旧村改造整合周边国有土地的具体操作方式、要求等做出进一步明确。

虽然政策相对滞后，但这并不影响有实际需求的旧村改造项目对周边国有土地进行整合，例如在2013年的广州白云区田心村改造项目中，该项目的改造方案批复便明确了该村旧改范围内的非村属国有用地按公益征收标准补偿后一并纳入改造范围，且由改造主体负责国有地块整合工作并自行承担相关风险，国有地块整合补偿费用超出改造成本核定金额的部分由改造主体自行承担[1]。2015年广州市白云区陈田村的改造方案批复也明确该村旧改造范围纳入了部分非村属国有用地且整合该等国有用地产生的费用将计入项目的旧改成本[2]。

就旧村改造应如何整合周边国有土地，2020年是广州政策“小破局”的一年。2020年9月15日及12月22日，广州分别出台《中共广州市委广州市人民政府关于深化城市更新工作推进高质量发展的实施意见》（穗字[2020]10号，“市10号文”）、《广州市规划和自然资源局关于印发广州市旧村全面改造项目涉及成片连片整合土地及异地平衡工作指引的通知》（穗规划资源规字[2020]4号，“规自局4号文”），对旧村改造整合周边国有土地的基本条件、整合的国有用地规模及规划限制、补偿标准、整合方式等都做出了原则性的规定或参考指引，尽管该两份文件的规定并不完备，涉及国有土地整合的规定也不多，但一定程度上弥补了该领域的政策空白。截至目前，市10号文、规自局4号文构成了广州旧村改造整合周边国有土地的核心政策依据。

市10号文第三条第（三）款第15项规定，“鼓励土地整合，支持成片连片改造。城中村全面改造项目因用地和规划条件限制无法实现资金平衡或涉及重点区域、重要地段、重要节点需要统筹改造，符合国土空间总体规划的，原则上在本行政村（转制社区）范围内，改造主体可整合收购邻近国有用地用于复建安置和公益设施，或将村集体建设用地与政府储备用地置换”。

规自局4号文第一条规定，“已纳入《广州市深化城市更新工作推进高质量发展的工作方案》（穗府办函[2020]66号）或城市更新储备库的旧村全面改造项目且符合以下条件的，可按本指引开展整合土地和异地平衡工作。（一）整合土地已纳入旧村全面改造范围，因用地和规划条件限制无法实现盈亏平衡，或涉及重点区域、重要地段、重要节点，或需要成片连片统筹的项目，可通过改造主体整合收购邻近的国有建设用地（闲置土地除外）或将政府储备用地与村集体用地（国有性质、有建设用地合法来源文件）置换，实现节约集约用地。……”

虽然市10号文与规自局4号文的规定略有差异，但结合两份文件相关规定，可总结出旧村项目整合周边国有土地至少应当满足如下条件：

根据市10号文第三条第（三）项及规自局4号文第一、二条的规定，广州旧村改造整合周边国有已出让土地的方式主要为国有土地收购，即改造主体通过与项目周边国有土地原权属人签署收购协议的方式进行整合。整合收购的用地可由改造主体凭收购协议、项目实施方案及批复等文件，在完成上盖物拆除并注销原有不动产权证后，由改造主体一并实施改造。

根据市10号文与规自局4号文的规定，改造主体整合收购邻近的国有用地用于复建安置和公益设施的，土地整合改造成本可按旧村庄、旧城镇有关的成本核算办法执行；也可参照《广州市深入推进城市更新工作实施细则》（穗府办规[2019]5号）关于收回国有旧厂房整宗土地的规定计算改造成本；涉及旧城镇的，也可参照《广州市国有土地上房屋征收与补偿实施办法》（穗府规[2017]18号）的补偿标准计算改造成本，且被收购整合的国有用地上的建（构）筑物不再予以复建安置。

实操中，关于被收购整合的周边国有土地应如何补偿，一般由改造主体与土地权属人协商确定，对通过收购方式整合的国有土地，符合相关政策文件规定的收购费用可计入改造成本，超出部分则由改造主体自行承担。

标图建库是旧改的第一步，从某种意义上讲，旧村改造如需整合周边国有土地共同实施改造的，则被整合的国有土地也可视作旧改的一部分，应当符合标图建库的条件。实操中，大部分项目实际都要求被整合的国有土地应完成标图建库的程序。至于被整合的周边国有土地是与旧村改造的用地一并入库，还是在旧村用地入库后再申请补充入库，主要取决于项目的实际情况和进度。

但换一个角度看，旧村改造整合周边国有土地本身就是因为某些特定的现实需要而设立的“特例”，有整合需求的旧村改造项目周边的国有土地也有可能存在无法满足标图建库要求的情况，如仅因此而放弃土地整合，未免有些舍本求末。从规自局4号文“不符合标图建库条件的，只能用于复建安置和公益设施建设”的规定来看，亦侧面表达了支持整合未满足标图建库要求的国有土地的意思，但不符合标图建库条件的国有土地不能用作复建安置和公益设施建设以外的经营性用途。

旧村项目拟将周边国有土地纳入旧改实施范围是否必须征得周边国有土地原权属人（“国土权属人”）的同意，广州市并未有明确的规定。但事实上，如果无国土权属人的同意，周边国土的整合实际是无法推进的。如花都区横潭村河西经济社旧村全面改造项目2019年取得的实施方案批复就明确表示，由于项目范围内的三块国有用地因未取得权属人同意改造意见，以暂予保留方式处理[3]。

实操中，改造主体或其他相关主体往往会事先征求国土权属人初步的书面同意，而相应的补偿标准、清拆搬迁等其他事项则在后续的收购协议/合作协议中再予以明确。

规自局4号文第三条第（一）项规定：“由区政府负责组织编制整合土地的专章内容（含必要性、可行性论证），按程序纳入片区策划方案、控制性详细规划修改方案和项目实施方案，报有审批权的机构同意后实施。”

根据上述规定，旧改项目前述几个重要方案均需对整合周边国有土地进行列明，并取得有权部门同意，因旧村项目的实施方案需要村集体成员表决通过，也同时需要关注该等表决程序。

改造主体与国有土地原权属人之间签署的收购协议系纯粹的市场行为，原则上其签署节点可根据项目情况及签约主体双方的谈判进度敲定，一般会在实施方案审批前基本锁定。为确保国有土地整合的顺利推进，个别区对于特定项目收购协议的签署有严格的节点要求，如广州开发区在《关于明确旧村改造项目整合国有用地旧厂房有关问题的通知》（穗开更新[2019]41号）中明确规定[4]，如旧村改造项目需整合周边国有用地旧厂房的，则双方需在旧村改造项目实施方案报区城市更新工作领导小组会议审议前就国有用地厂房的整合事宜签署框架协议等书面文件。

因整合周边国有土地而产生的收购行为所涉及的税费，是否能享有相应的旧改税收优惠，《广东省“三旧”改造税收指引（2019年版）》（粤税发[2019]188号）及广州市的旧改政策并无特别针对性的规定。笔者理解，在广州，该类项目收购协议的签署双方具体的税收标准及核税程序，更多取决于项目的实际情况及与当地税务部门的协调沟通结果。

整合周边国有土地的旧村项目在实操中仍然面临诸多问题需要解决，但旧改项目的成长之路一直是摸着石头过河，实践总是走得比政策更快也更接地气，在项目的摸索过程中总会总结出经验，进而提炼成政策。从投资角度上看，政策上的不清晰则在一定程度上增加了投资人的投资风险，需要投资人在项目介入初期对项目进行深入的尽职调查及风险评估，并在后续的协议签署阶段对协议的条款进行针对性的风险规避约定。