2021年7月8日，南京市地方金融监管局及江北新区管委会联合发布了《自贸试验区南京片区开展合格境外有限合伙人试点暂行办法》（“《办法》”）。合格境外有限合伙人（“QFLP”）试点制度是境外投资人参与境内股权投资的重要渠道，于2010年底在上海首开先河，随后北京、天津[1]、深圳、海南等二十多个地区均出台了相关的QFLP试点政策。自QFLP制度诞生之日起，本团队深度参与了多地QFLP政策的制定前咨询，并主办了大量有代表性的QFLP资格申请及基金设立项目。结合本团队在该领域近十年的实践经验，我们对《办法》的要点总结如下：
一、试点企业注册地
是否可以由注册在QFLP政策颁布地区之外的基金管理人在QFLP政策当地发起设立QFLP基金，一直是许多拟设立QFLP基金的私募股权投资机构关注的问题。目前，海南、珠海等地的QFLP办法允许注册在外地的符合条件的基金管理人在海南、珠海发起设立QFLP基金。但《办法》对于本问题的态度尚不十分明确，其规定试点企业原则上应注册在自贸区南京片区以及联动创新发展区。实践中注册在外地的基金管理人是否可以根据《办法》在南京试点地区发起设立QFLP基金，尚待各申请机构结合自身情况与南京金融监管部门进一步沟通明确。
二、试点条件
试点基金管理人
（1）允许“内管外”
《办法》规定符合条件的内资、外商独资或中外合资基金管理企业均可申请成为试点基金管理人，明确了内资企业亦可申请成为试点基金管理企业并发起设立试点基金。
（2）试点基金管理人设立条件
《办法》对于两类不同的试点基金管理人申请方从不同角度规定了试点条件。除均要求两类管理人均应具有境外募集资金能力等条件外，对于已经完成中国证券投资基金业协会（“中基协”）私募基金管理人登记并已发行首支基金的基金管理人，《办法》要求试点基金管理人在管基金规模不低于1亿元人民币或等值外币；对于新设私募股权投资、创业投资基金管理企业（含已在中基协完成管理人登记尚未开展首次基金募集的企业），《办法》要求其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应具有5年以上基金管理经历及良好的投资业绩，且其至少两名高级管理人员（含核心投资决策人员）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历。
值得注意的是，针对新设基金管理企业，《办法》不仅对其本身管理团队业务经历提出了要求，还在此基础上对于基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人的基金管理经历及投资业绩提出了要求。
试点基金
《办法》明确了境内外个人及机构均可以作为试点基金的投资人，并分别规定了不同的资质要求：（1）境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；（2）境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；（3）境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。
相较于非根据QFLP试点政策设立的普通人民币基金对于合格投资者的要求，《办法》中对于试点基金境外机构投资者的净资产及投资金额要求略高于普通人民币基金对于机构投资者的要求。
中基协管理人登记及备案
《办法》要求，试点基金管理企业自登记注册之日起12个月内未能取得中国证券投资基金业协会登记的，或自登记为管理人之日起12个月内未能完成首次基金募集并备案的，予以取消试点资格。
三、试点基金投资业务范围
根据《办法》的规定，试点基金的投资范围包括非上市公司股权、上市公司非公开发行和交易的普通股（包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等）、境内私募股权、创业投资基金等。基本涵盖了目前国内主流QFLP试点地区政策中规定的试点基金投资业务范围。对于一些业内机构较为关注的夹层投资、不良资产投资等业务类型，《办法》中没有提及。与此相对，2021年5月6日北京市地方金融监督管理局和北京市市场监督管理局联合发布的北京QFLP办法中则明确规定试点基金募集的境外资金可用于夹层投资、不良资产投资等[2]。
对于试点基金是否可以进行境外投资这一问题，《办法》规定，未经有权部门批准，试点基金不得在中国境外进行投资。
四、政策亮点
明确允许使用跨境人民币投资试点基金
由于跨境人民币与外汇的主要监管部门分属中国人民银行以及外汇管理局，目前一些地区的QFLP试点政策中并没有明确允许境外投资人使用跨境人民币投资试点基金，但在实践中已经有一些企业陆续在上海、深圳、重庆、青岛等地获得了外商投资跨境人民币股权投资试点企业（R-QFLP）资格，其中重庆出台了专门针对外商投资跨境人民币股权投资企业的工作指引。《办法》明确将跨境人民币一并纳入了试点基金的可用资金来源，规定符合条件的境外机构可以以自有或境外募集的人民币投资于试点基金，扩大了试点企业的境外资金来源。
灵活调整各试点基金境外资金规模
与目前大部分试点地区针对试点基金管理企业拟发起的不同基金分别审核并授予境外资金募集规模不同，《办法》规定试点基金各单只基金募集的境外汇入本金之和不得超过同意的试点基金管理企业募集境外资金总规模。这意味着在审核部门向试点基金管理企业授予境外募集资金总规模后，基金管理企业可以在其拟发起设立的不同基金间分配境外资金募集额度，该项规定为管理人的境外资金募集过程提供了更多灵活空间。
五、结语
根据清科发布的《2020年南京市股权投资市场发展白皮书》，近年来南京在人工智能、IT、生物技术、医疗健康、半导体及电子设备等领域的投资活跃度不断提升，2019年南京市新募基金规模以及已设立政府引导基金规模也均位列全省第一。然而境内投资人对于其投资的基金在投资阶段、投资地域、退出时间、风险偏好等方面往往具有一系列特定要求，使得仅面向境内投资人募资的基金在基金运作及项目投资的过程中可能面临诸多限制。我们相信，《办法》的发布将有利于南京地区的股权投资机构扩大基金募资来源，进而有利于各试点企业在股权投资市场更加自由的施展拳脚。
注释
