根据证监会的统计数据，截至2020年7月底，在基金业协会登记的私募投资基金管理人（“基金管理人”）超过2.45万家，已备案的私募基金超过8.8万只，管理基金规模达到人民币14.96万亿元。私募基金行业在快速发展同时，暴露出许多问题，包括公开或者变相公开募集资金、规避合格投资者要求、不履行登记备案义务、异地经营、集团化运作、资金池运作、刚性兑付、利益输送、自融自担等，甚至出现侵占、挪用基金财产、非法集资等严重侵害投资者利益的违法犯罪行为。

尤其是在国内实体经济下行压力增大，金融从严监管趋势叠加新冠疫情、境外形势波谲云诡的背景下，私募基金在募、投、管、退各个环节均受到不同程度的影响，各类违法违规行为引发的行业风险逐步显现。经反复调研，证监会全面总结私募基金领域风险事件的发生特点和处置经验，通过重申和细化私募基金监管的底线要求，将通过规范性文件《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的出台，从制度上保障行业优胜劣汰的良性循环，促进行业规范可持续发展。《征求意见稿》重申和细化了基金业协会自律规则诸多监管要点，在未来正式稿通过施行后，证监会可明确援引该规定对基金管理人和私募基金不合规的情况进行处罚。

为防止基金管理人规避履行基金管理人登记及/或私募基金备案的义务，《征求意见稿》在第二条、第三条、第四条中再次重申了《暂行办法》中已明确规定的基金管理人登记及私募基金备案的义务：

重点关注事宜：证监会进一步重申，基金管理人不得将“具有私募基金要素的投资载体”包装为“一般类的投资载体”以规避监管。如基金管理人参与该等投资载体的管理，则将被认定为违反《征求意见稿》的相关规定。

《征求意见稿》出台前，《暂行办法》及基金业协会已出台的自律规定中均未禁止“异地经营”的模式，仅要求基金管理人充分说明合理性，并会在“私募基金管理人公示信息”中分别公示基金管理人的注册地址和办公地址。本次《征求意见稿》第三条及第十四条，新增如下要求：

重点关注事宜：该项新增要求与众多基金管理人现有运营模式冲突，引起了投资界的热议。实践中，许多基金管理人基于地方税收优惠、地方政府引导基金落地要求等商业/合规考量，往往会采取“异地经营”的安排，例如，将基金管理企业注册在税收洼地或政府引导基金所在辖区，而主要办公地点仍设在北京、上海、深圳等一线城市。该条新增要求是否会在正式稿中予以保留，有待进一步观察。如本条新增要求在正式稿中予以保留，可以预想到基金管理人将面临不得不迁址的风险。此外，部分新设基金管理人可能会探索以有限合伙企业为载体，将有限合伙企业的合伙人仍然注册在税收洼地的行政区域，以继续享受地方税收优惠。

针对基金管理人集团化运作的问题，《征求意见稿》第五条重申了以下标准：

我们理解，上述标准基本属于对《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新，“《管理人登记须知》”）相应内容的重申，其中（1）结合《私募基金管理人登记申请材料清单》的说明，“层级过多”指基金管理人股权架构向上穿透超过三层的情形；（2）“不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化”在《管理人登记须知》中亦有所体现，即若基金管理人存在为规避关联方相关规定而进行特殊股权设计的情形，基金业协会将根据实质重于形式原则，审慎核查；（3）此外，根据《管理人登记须知》的要求，基金管理人在申请登记时需要向基金业协会说明设立多个基金管理人的合理性与必要性，并根据基金业协会的要求出具承担连带责任的承诺函。

重点关注事宜：在基金管理人登记完成后，如何在后续运营中持续监管集团化管理人“全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度”？基金业协会可能会采取措施进一步加强对已登记的集团化管理人的监管，集团化管理人亦应当注意严格履行基金业协会的信息披露要求并加强内部合规风控制度的完善和执行。

为防止基金管理人进行公开募集，或通过特殊结构的设计变相进行公开募集资金的情况，《征求意见稿》第七条重申或细化了如下标准或原则：

重点关注事宜：基金管理人在募资端应当注意：（1）针对非私募基金的有限合伙企业投资人，应当穿透核查且关注其上层投资者人数，主动的避免违反不得公开募集的要求；（2）要求基金投资人承诺不得将其持有的基金权益的收益权向其他方转让，防止管理人被动违反投资人人数限制。

《征求意见稿》第八条重申了《基金备案须知》中关于私募基金不得投向保理资产、融资租赁等与私募基金相冲突业务的资产，同时也进一步细化了对于私募基金进行借贷和担保的限制，即私募基金仅能为被投企业提供一（1）年以下借款和担保，且借款或担保总额不得超过私募基金财产总额的20%，多次借款、担保的金额应当合并计算。不符合前述规定的私募基金，不得新增此类投资，不得新增募集规模，不得新增投资者，合同到期后予以清算，不得展期。

重点关注事宜：本条对于创业投资基金管理人和创业投资基金的运作可能会有一定的限制，通常创业投资基金基于投资便利和安全性的角度，可能会以附转股条件的借款向初创期的公司进行投资（即“可转债投资”）。实践中，可转债投资的借款期限可能超过12个月，且创投基金计算借款的金额通常是以未完成转股或未偿还部分的可转债投资余额来定，而非按照合并计算的口径。此外，夹层投资基金可能会采取“股+债”的投资方式，并购基金亦有可能基于商业安排为被投资企业的融资进行担保，前述安排将同样受到本第八条之限制。更为严厉的是，尽管《征求意见稿》并未要求私募基金整改不合规的借贷和担保情况，但违反本项要求的私募基金不得进行后续募集且不得展期，且《征求意见稿》并未采取“新老划断”的原则，已完成备案的私募基金仍然需要进行相应整改。该条新增要求是否会在正式稿中予以保留，有待进一步观察。

为防止基金管理人不公平对待投资人或滥用职权为自身牟利情况，《征求意见稿》第九条重申或细化了如下标准或原则：

重点关注事宜：结合我们代表投资人投资于私募基金的项目经验，我们注意到部分投资人并不太关注费用收入[2]这个点，建议投资人可以考虑要求基金管理人或其关联方所取得的费用收入应当全部归属于私募基金所有，可以用于抵消项目投资的支出或基金所支付的管理费。

针对关联交易问题，《征求意见稿》第十一条重申了私募基金管理人不得从事损害基金财产或者投资者利益的关联交易等投资活动的原则。如何约束关联交易？《征求意见稿》进一步明确：

重点关注事宜：上述关联交易的约束机制具有较明确的指导性，结合《基金备案须知》的相关要求，我们理解管理人处理关联交易的关键操作为（1）内部约束，制定完善的关联交易制度并严格执行；（2）外部约束，在基金合同中明确关联交易的界定范畴（可参考《基金备案须知》的定义）、事前审批和事后披露机制。