美国时间2020年6月1日，美国司法部刑事司悄然公布《企业合规体系评价指引》（2020年6月更新版，“《更新版指南》”），供检察官评估企业合规体系及流程时使用。

《企业合规体系评价指引》是美国司法部对于企业合规体系予以评价的重要文件。该《更新版指南》并未对此前版本作实质性修改，而是更侧重于对此前2019年版指南（“《2019年版指南》”）作了澄清和进一步补充，通读《更新版指南》，我们不难发现，《更新版指南》更强调对企业合规体系之持续性、有效性和实时性的关注，同时更重视该合规体系是否能在企业日常经营中时刻发挥其作用。具体而言，体现在如下几个方面：

与《2019年版指南》一脉相承，《更新版指南》进一步重申检察官在评价企业合规体系和合规流程时必须重点考虑合规的“三大基本问题”，即：

 1  该企业的合规体系是否设计精良？

 2  该企业的合规体系是否得到认真执行？换言之，该合规体系在执行和实施过程中是否获得充足资源和权力支持、因此得以有效执行和实施？

 3  该企业的合规体系在实践中是否行之有效？

同时，《更新版指南》也指出，鉴于每一个企业合规风险领域不同、合规风险管控解决方案各异，就单一企业的合规体系评价应按“一事一议”原则予以处理。当检察官就某一企业的犯罪行为进行调查时，或者就该企业的犯罪行为作出指控和起诉决定时，检察官应当对上述三大基本问题予以充分考量，同时兼顾考虑该企业实际情况，例如企业所处行业、业务规模、产业布局、市场竞争、第三方使用管理、与政府的交易、娱乐招待费用、慈善政治捐款、所面临合规监管要求等可能影响企业合规体系的各种内在和外部因素，以便对该企业犯罪行为作出全面、充分、客观、公正和公平的评价。

相比较《2019年版指南》，《更新版指南》有如下核心亮点：

 1  在评价合规体系是否设计精良时，《更新版指南》指出，检察官应当就企业合规职责划分、合规培训计划、合规奖励及违规惩处等合规制度流程进行全面、综合评价，同时评价该合规体系是否被有效地融入嵌入企业经营管理，为其全体员工所知悉并遵守。

具体地，《更新版指南》提出检察官应着重从如下几个方面进行考量和评价：

 2  在评价合规体系是否得到认真执行时，《更新版指南》指出，企业应当为合规体系提供充足的资源和权力，确保合规体系独立、有效地运行并发挥应有的作用。

《更新版指南》指出，检察官应从如下几个方面予以考量和评价：

 3  在评价合规体系在实践中是否行之有效时，《更新版指南》基本维持了原指南的相关要求。同时，《更新版指南》指出，检察官应从如下几个方面予以考量和评价：

 4  同时，《更新版指南》特别强调了在个案中需要就企业所面临现实问题和现状进行考量。为此，特别新增了有关“企业现状”的相关脚注、特别要求检察官考量企业合规体系是否可能受到外国法律的影响。同时，如企业声称其根据外国法律要求设计了合规体系，则检察官应当要求其提供相关的外国法律依据，以确保企业在遵守外国法律的同时，严格遵守美国法律项下合规要求，以便确保整个合规体系的完整性和有效性。

综上所述，我们认为，《更新版指南》就合规体系评价作出的进一步澄清和补充将帮助企业更明确知悉其合规体系建设完善的方法、方向和目标，于细微处协助企业将合规管理工作真正做到实处、让合规助力企业的可持续发展。对中国企业而言，《更新版指南》亦是他山之石，无论是《2019年版指南》还是《更新版指南》，其所包含的合规基本要求、合规体系建设要求对许多中国企业而言并不陌生，对于已经或者计划将业务拓展至美国或者着眼于业务全球化并涉及美国的中国企业而言，《更新版指南》更应得到充分重视和积极应对、以便有效管控合规风险、避免刑事风险，以合规助力提升其国际竞争力，让企业在国际商业舞台上不仅能“舞”、还能够“舞得更好”。

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