前言
本系列是作者身为投融资律师，基于这些年的亲身经历进行艺术加工后的一些碎碎念。如有雷同，请自行对号入座。
本期主要人物
Z律师：某自诩比我长得美的都没我有才华，比我有才华还比我美的一定没我有趣，比我更美更有才华更有趣的都非凡品的资深自恋女律师💁
L总：英明神武儒雅温和的某基金老总，领投为主，跟投为辅👔
G律师：低调谦逊偶尔会迷茫抓狂找不到北的某万年跟投方基金律师👗
迷之佛性的跟投方
Z律师之迷思一：N年前，Z律师第一次担任跟投方律师就是L总基金的案子。L总是Z律师的VIP客户，整个基金的风格与L总一脉相承，看案子稳准狠，待人接物温和有理，但以领投为主，跟投不多。L总发来了拟跟投项目的交易文件，说请看一下，没啥问题，就等着签了。虽已是周五晚，Z律师和小伙伴们还是一分钟都不敢耽搁，立马开始工作。
说句题外话，投融资这一行的时效性要求很高。不缺钱谁融资啊，很多初创公司急着融资时，往往是生死攸关或者等钱攻城拔寨了，不说现金流是以天记吧，以周记是一点都不夸张。 反映到律师工作上就是，如果客户周三给你关键条款，要求本周给文件，你如果回说周五来不及，他们会很自然地说，那周末好了，你们周末不加班吗 
？如果晚上十一二点客户是发邮件或者留言给你，而非直接打电话，已属于克制有礼的好客户（送花
）
小伙伴一如既往认真看了领投方律师起草的交易文件，改了疏漏及矛盾等处，Z律师又看了几遍，期间表扬了小伙伴的认真仔细，再接着改了几处，随即把改得花花绿绿的文件群发给了公司、领投方和L总团队。发出去还不到五分钟，就有新邮件的提示音，Z律师喜滋滋地点开，心想L总这次是会回“Many Thanks”还是“Appreciate”呢？ 打开一看，一行醒目大字：“有多少必要改？可以不改吗？直接签了不行吗？”随即接到了L总打的Call，客气却坚定地指示，要交割了，能不改就别改了，改那么多，别人会觉得我们事多，这样不好。Z律师瞬间懵逼，文件是有错啊？！有错不让改，您干嘛要我看啊？为什么呀？
Z律师之迷思二：这个谜题，虽不解，但Z律师也没往心里去。那时那刻，Z律师只是认为己方律师介入太晚了，都定稿了才提意见，谁都会不开心啊，以后要注意工作的方式方法，blabla（好学生的习惯性自我反省……）。还没等写完三千字的自我检讨，下一个案子来了。
这一次Z律师担任公司律师，本案中有四个投资人，都是鼎鼎大名的业界翘楚。接触下来，领投方及其律师极其专业、敬业和乐业（摩羯➕处女CP？）。比如说，开会时谈好的，文件来了，又一夜回到解放前
，只能再上会重起谈判，过程纠结到创始人都几度不想融资了。历经九九八十一劫之后，交易文件接近定稿，吃一堑长一智的Z律师就提醒创始人和FA（融资顾问），赶紧把后缀名为“99.99%定稿版”的交易文件发给另外三个跟投方，让他们先看起来，万一有意见，也有时间修改。
FA一口回绝，不用问跟投方意见，领投方定了就好，跟投方给签署版，直接签就好了。Z律师问，那万一有意见呢？不是耽搁进程了吗？FA把胸脯拍得山响，包在我身上！跟投方过会时就提了两个条件，都在协议里了，其他的不用问他们。Z律师纳闷了，本案中，领投方和三个跟投方的占比为4:3:2:1，领投方并不占多数，都不用问意见？！甚至，协议中还有一条，约定该轮优先股股东中的多数可以代表该轮所有股东放弃相关优先权！你确定他们不会想就何为“多数”，设定个表决权门槛？结果证明，FA还真对了，定稿版协议今天给，明天就签了。事后聊起，某位跟投方老大一言以蔽之，这种案子，小伙伴们就全靠领投方别犯傻就行了！为什么呀？
Z律师之迷思三：身为外部律师，老项目交割，新项目开始，看来是迎来送往、花团锦簇般热闹。其实，也就是在朋友圈转“某独角兽项目圆满完成亿级融资”推送时加上一句“恭喜公司/客户”，或者是更文化（zhuang bi）的“与有荣焉”。其实，与你有关的荣光，也就是还在赔笑催的那几万块律师费了（你又真相
）！
新来的C轮项目，所有投资人是拉平在一个Class的，Z律师的第一反应就是去看CapTable（股权结构表），Excel表一拉，发现最大投资人居然是个跟投方，A、B、C每轮都跟，跟着跟着，就自然而然最大了，但是它居然连董事会席位都没有一个，只有观察员！董事会席位一般是领投方的专属Treat，这个好理解，但情深至此，干嘛不领投一轮呢，不就什么都有了？Z律师好奇了，去问创始人，答复是：该基金的规定是，对同一个项目，一朝跟投，终生跟投？！我也想问为什么！
不懂就问才是好学生，前提是你能遇到“砖”家。Z律师有幸认识了本番外的出题人，低调谦逊偶尔会迷茫抓狂找不到北的万年跟投方基金律师——G律师，如获至宝，赶紧请教。G律师是这样开场的：“嗯，类似跟投案子，基金前台同事一般就和我说一句话：你不要XXXX，不然人家不让我们投了！”
接着，G律师打开的话匣子再也收不住，苦水倒了一箩筐，总结出的跟投方职业操守就是三个字： 邓，就是要似邓通般不差钱，说close就close，说call钱就call钱，时刻备好💰跟着领投方的节奏投，让你三天到钱绝不敢说我要五天（此次应有👏）。小，就是要做小伏低，别（请读“憋”）说话，尤其是管好你的律师，别瞎提意见惹恼领投方和公司方，要你说话时，请自行套用以下模板：“好的/没问题/无进一步意见/全力配合”（据说这是G律师的邮件自动回复档
）。闲，就是要有闲工夫，经常约领投方/公司方吃饭喝茶尬聊增进感情，了解融资动态、项目进程，以免份额不够时被三震出局还“母鸡”（广东方言）。邓！小！闲！（Are You Kidding Me ? 贫穷限制了我的想象力）
不离不弃的跟投方
这世上其实还有一种跟投，叫不得不跟。故事要从一个半路接手的投资案子说起……
在某个月黑风高的晚上，文件定稿了，小伙伴们把各方（各方是有几方？交易文件签18份，您猜呢）签字页归总，即关联方的放一起，每方一页。签字页发出前和公司核实时获知，个人股东鲁智深并非投资人，而是某机构投资者的项目负责老总个人跟投
。
按某些基金的规定，合伙人层面强制跟投，团队可以选择跟投。据说是基于控制投资风险，加强投后管理考量，同时有利团队的效益和稳定。当然，也有些投资机构认为员工跟投可能会造成利益冲突，而不提倡。
允许跟投的基金，员工跟投常见有个人跟投和基金跟投。个人跟投是指员工个人与基金一起直接投资于项目公司；基金跟投是指员工作为LP直接投资于基金，或者是另行成立员工跟投基金按预定比例跟投。
员工个人跟投，一些项目公司不太愿意接受。一方面是受限于股东人数，中国法下有限公司股东不超过50人，股份公司不超过200人，投资拟上市公司时需披露并穿透计算股东人数，除非符合可不再穿透核查的情况。抢椅子游戏开始了……
另一方面则是担心股东多了难管理，先不说股东多了连文件签署、股东会有效召开/表决及决议通过都是个系统性工程，能签全乎了就该谢天谢地了，给了签字页还能签错版本的也非鲜见。再则，由于股东所享有诸多法定权利，例如：股东会召开权、表决权（特定事项上还可要求有利益关系的大股东回避表决）、利润分配权、 优先认购权、对外转股时的优先购买权、清算剩余财产分配权、特定情况下要求退股/解散公司/股东除名的权利、知情权等，纠纷发生的概率及变数会随着股东人数的增多而增加。在特定情况下，股东还有权提出股东代表诉讼、请求确认股东会/董事会决议无效/不成立，或要求撤销决议之诉，这些都让公司对增加多位个人跟投方踌蹴再三。开股东会，不是请客吃饭。
医疗行业常见人民币基金从国外请进某怀璧海归大牛，你出技术我出钱，双剑合璧开拓中国市场。这种情况下，如果是以新设中外合资企业的方式进行，则个人跟投还有一重障碍。目前国家法律法规层面，仍不允许中国籍自然人直接参股新设外商投资企业，虽然是在浙江、重庆、北京中关村、上海浦东、深圳等地有出台地方性的突破性规定。除非原本是内资企业，通过外资并购（收购内资企业股权/认购增资）的方式转化为合资企业，原中方自然人股东可继续保留股东身份。个人跟投，想说爱你不容易。
当然，个人不成，集体上！某些著名投资机构们经常一出来就是几个实体，其中投资份额差不多的估计是关联基金，有些个份额特别小的八成是员工跟投基金。员工基金跟投的话，私募管理人的员工作为基金LP（有限合伙人），是否要做投资者适当性匹配？
根据证监会于2014年颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“监管办法”），针对其任职的管理人所管理的私募基金，从业人员（私募管理人的员工）直接被视为合格投资者。但是，2017年7月生效的《证券期货投资者适当性管理办法》（“适当性办法”）中则将投资者分为“专业投资者”和“普通投资者”，从业人员的范围扩大到了在符合条件的其他专业投资机构任职的高级管理人员，但需满足“金融资产不低于 500 万元/近 3 年个人年均收入不低于 50 万元”之经济性条件才能被视为专业投资者，否则就属普通投资者；中国基金业协会为之配套出台的适当性管理实施指引，也引用了同样的投资者分类方式和标准；以上规定亦同样适用于私募股权投资基金。
按照新法优于旧法、特别规定优于普通规定的原则，私以为，私募管理人的从业人员虽不是《适当性办法》下的专业投资者（对所有证监会系统下的资管产品），但仍然是《监管办法》下的当然的合格投资者（仅针对其所属管理人管理的私募基金）。即，如果私募管理人的从业人员不符合《适当性办法》规定的经济性条件，就不是专业投资者，必须履行适当性匹配程序和义务，但可以豁免后续的投资冷静期、回访确认等环节。如此，相对而言，员工作为LP跟投的程序和合规管理成本就更高了。虽千变与万化，委一顺以贯之。
跟投方=男二号
总结陈词：大师说，顾名思义，循名责实。领投和跟投，一字之差，区别跃然纸上。“领”字作动词解时是统领，居上领导指挥的意思，而“跟”字是“跟谁于后“的意思。一求一取有得失，既已得省心省力，自难求多权多势！
某晚，Z律师边追某脑残玛丽苏偶像剧，边构思本篇，突然顿悟：跟投方就像剧中的男二号，家世品貌俱佳，但在别人的故事里，再好也抢不了主角光环！谁让剧本早就写好了撒。不服？那就再赞助一部新戏呗！反正你们是邓小闲。😝
“陪你融资这些年”系列篇章可能有也可能没有：“VIE，拆你拆到五内如焚”……
为了不揭面，Z律师好像别无选择，只能继续番外。你可以出题，也可以不出，反正我可能写，也可能不写😝
作者简介：
Z律师，合伙人。
为了不因争论她是否能算美女而削弱大家对文章内容的关注，Z律师在本系列篇章结束之前不准备揭面。
