导读：国际贸易中的法律风险涉及的因素纷繁复杂，既有实体法律适用问题（如国际公约、国际惯例和各国法律的适用），也有争议方式的选择问题（诉讼或者仲裁），还有争议解决地的选择问题（境内或者境外）。因此，如何合理地预判和管理国际贸易中的法律风险，就成为一个非常重要的问题。
本文研究一个国际贸易纠纷引起的案例：RBRG Trading (UK) Ltd v SINOCORE International Co., Ltd, [2018] EWCA CIV 838[1]（以下简称“RBRG v SINOCORE案”）。这个案例涉及的主体包括中国的卖方、英国的买方、荷兰的信用证开证行；争议的内容涵盖合同纠纷、信用证纠纷、国内申请撤销仲裁裁决、境外申请执行仲裁裁决等多种纠纷；行使管辖的机构既有仲裁机构（CIETAC），也累及中国、荷兰和英国等国的法院；涉及到的适用法律及惯例有中国的《合同法》《仲裁法》《民事诉讼法》、英国的1996年《仲裁法》、荷兰法律、国际商会《跟单信用证统一惯例》（《UCP600》）、《INCOTERMS 2010》《纽约公约》等；从合同签订之日到法院判决执行仲裁裁决时历时8年；经历的仲裁和法院诉讼程序有8个，最新的进展是英国上诉法院于2018年4月23日作出判决，执行由CIETAC作出的仲裁裁决。因此，这个国际贸易纠纷案例可以称得上是一个典型案例，尤其值得从预判和管理国际贸易中的法律风险这个角度去进行分析研究。
一、案件背景
1. 买卖合同
买方：RBRG TRADING (UK) LTD，一家在英国注册成立的公司（以下简称“RBRG”）
2010年4月15日，SINOCORE与RBRG签订了一份《买卖合同》，约定SINOCORE向RBRG出售优质新产冷轧钢卷14,500公吨（+/-10%，卖方选择权），单价为US$870/MT CNF FO，从中国港口装运至墨西哥Tampico或Altamira港，付款方式为买方开立合同价款100%的不可撤销信用证，信用证的内容必须与合同内容严格一致，信用证中约定的最迟装运期为2010年7月。《买卖合同》还约定由中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行仲裁，适用法律为中国法律。
2010年5月7日，双方修改《买卖合同》，允许RBRG安排在装运前或装运过程中对钢卷的数量和质量进行检验，货物数量增减修改为允许+5/-10%。
2. 信用证
2010年4月22日，买方申请RABOBANK NEDERLAND (“RABOBANK”)开立了信用证，信用证金额为US$12,616,000，信用证中规定的最迟装运日期为2010年7月31日，信用证适用UCP600。
2010年6月22日，RABOBANK根据买方的申请，对信用证进行修改，将装运期改为“2010年7月20日-30日”。
3. 货物装运
2010年7月5日和6日，卖方在中国新港将货物装上“Magic Striker”轮，真实的提单上注明的装运日期为7月5日和6日。
2010年7月7日，“Magic Striker”轮离开港口。同日，卖方向买方发出正式装运通知，告知提单日期是2010年7月6日。
4. 信用证项下的付款要求
2010年7月22日，交通银行北京分行作为卖方的托收银行，向RABOBANK提交单据要求付款，其中提交的提单中注明的装运日期为2010年7月20日和21日。如前所述，事实上的装运日期是2010年7月5日和6日，向开证行提交的提单日期很明显是伪造的，目的是为了使提单上的装运日期与信用证修改的装运期表面一致。
5. 合同终止通知
2010年8月20日，SINOCORE以RBRG毁约为由，向RBRG发出终止合同的通知，并保留要求赔偿损失的权利。RBRG以无损其要求损害赔偿权利为条件，接受合同终止。
6. 货物转售
2010年8月26日，SINOCORE以US$535/MT的单价，将钢卷转售给另一个买方CHIMAY INDUSTRIAL INC (“CHIMAY”)。
二、纠纷涉及的诉讼/仲裁程序
1. 信用证止付程序
2010年7月26日，根据RBRG的申请，阿姆斯特丹法院发出临时禁令，禁止RABOBANK支付信用证项下的款项。
2. 信用证付款纠纷
2010年8月13日，SINOCORE向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决RABOBANK支付因其拒付信用证项下的款项而造成的损失（信用证金额减去转售价格的差额）。
2013年6月26日，北京一中院驳回SINOCORE的诉讼请求，理由是SINOCORE向RABOBANK的交单构成欺诈。SINOCORE随后向北京市高级人民法院提起上诉。
3. 仲裁程序
2012年4月11日，RBRG以SINOCORE提前装运、使得RBRG无法检验货物，后又提交伪造的提单以掩盖提前装运的行为为理由向CIETAC提起仲裁程序，要求SINOCORE赔偿损失。在仲裁程序中，SINOCORE提出了反请求，要求RBRG赔偿合同价格与转卖价格之间的差价。
仲裁庭经过两次开庭之后，于2014年6月30日作出裁决，驳回了RBRG提出的仲裁请求，裁决RBRG赔偿SINOCORE的损失US$4,857,500、办理案件的费用RMB535,492以及部分仲裁费，但没有支持SINOCORE提出的关于利息损失的请求。
4. 申请撤销仲裁裁决
2014年12月24日，RBRG向北京市第二中级人民法院提出撤销仲裁裁决的申请。
2015年3月18日，北京市二中院裁定驳回RBRG提出的撤裁申请[2]。
5. 申请执行仲裁裁决
2016年2月15日，SINOCORE向英国法院提出执行CIETAC仲裁裁决的申请。
2016年3月6日，Burton法官根据SINOCORE的申请，作出执行CIETAC仲裁裁决的法庭命令。
2016年3月18日，RBRG以仲裁裁决支持了SINOCORE基于伪造提单提出的索赔请求、承认和执行该仲裁裁决将违反公共政策为由，申请撤销执行CIETAC仲裁裁决的法庭命令。
2017年2月17日，英国高等法院商事法庭的Phillips法官作出判决，驳回了RBRG的申请[3]。
2018年4月23日，英国上诉法院作出判决，驳回了RBRG的上诉。
注释：
[1] http://www.bailii.org/ew/cases/EWCA/Civ/2018/838.html，2018年4月25日访问。
[2] 北京市第二中级人民法院（2015）二中民特字第00618号民事裁定书，http://wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=55559d5d-1e1a-456a-b06b-8926d9e601da，2018年4月7日访问。
[3] SINOCORE International Co., Ltd v RBRG Trading (UK) Ltd, [2017] EWHC 251 (Comm)
[4] UCP 600, Article 4: a. 就性质而言，信用证与可能作为其依据的销售合同或其它合同，是相互独立的交易。即使信用证中提及该合同，银行亦与该合同完全无关，且不受其约束。因此，一家银行作出兑付、议付或履行信用证项下其它义务的承诺，并不受申请人与开证行之间或与受益人之间在已有关系下产生的索偿或抗辩的制约。
受益人在任何情况下，不得利用银行之间或申请人与开证行之间的契约关系。
[5] UCP 400号第10条D款规定：Such undertakings can neither be amended nor canceled without the agreement of the issuing bank, the confirming bank (if any), and the beneficiary. Partial acceptance of amendments contained in one and same advice of amendments is not effective without the agreement of all the above named parties.
[6] UCP 500号第9条D款第III项：Ⅲ．在受益人向通知修改的银行表示接受该修改之前，原信用证(或先前已接受修改的信用证)的条款对受益人仍然有效。受益人应提供接受或拒绝接受修改的通知。如受益人未提供上述通知，当它提交给指定银行或开证行的单据与信用证以及尚未表示接受的修改的要求一致时，则该事实即视为受益人已作出接受修改的通知，并从此时起，该信用证已作修改。
